法律意见书




                     广东华商律师事务所

                                 关于

         深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划与股票期权激励计划调整及
       限制性股票激励计划预留部分授予事项

                                  的

                          法律意见书




                              广东华商律师事务所

                                二〇二三年六月

       中国   深圳   福田区   深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 楼
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                           广东华商律师事务所

                关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划与股票期权激励计划调整及限制性股票

               激励计划预留部分授予事项的法律意见书



致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

    广东华商律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会发布的（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、
法规、规范性文件和《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权计划》，接受深圳市雷赛
智能控制股份有限公司（以下简称“雷赛智能/公司”）委托，指派本所郭峻珲
律师、付晶晶律师（以下简称“本所律师”），就公司 2022 年限制性股票激励
计划回购价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的调整（以
下简称“本次调整”）事项及向 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
授予限制性股票（以下简称“本次授予”）事项出具本法律意见书。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
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    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
    2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司本次激励计划有关的法律问题的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、雷赛智能保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚
假内容和重大遗漏。
    4、本法律意见书仅供公司为本次调整及本次授予之目的而使用，未经本所
及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
    5、本所律师同意公司引用本法律意见书的内容，但公司作引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对相关文件的相应内容再次审阅
并确认。
    6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次授予所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
    7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
    基于上述，本所律师发表法律意见如下：
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    一、本次调整及本次授予事项的批准和授权

    （一）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四
届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，
公司独立董事就本期激励计划发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 5 月 27 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进
行了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 27 日起至 2022 年 6 月 6 日止，在公示期
间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对
激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 8 日在巨潮资
讯网站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于 2022 年 6
月 13 日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股
票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    5、2022 年 7 月 15 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》并发
表了核查意见。
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    6、2022 年 7 月 25 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，向 88 名激励对象首次授予限制性股票 750.00 万股，授予
价格为 7.96 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 27 日。

    7、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计
划行权价格的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
授予限制性股票的议案》，相关的关联董事已回避表决。公司独立董事对此发表
了独立意见，同意公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购
价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计划行权价格进行调整；同意公司
董事会向预留授予激励对象授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。

    8、2023 年 6 月 2 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计
划行权价格的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象
授予限制性股票的议案》并发表了核查意见。

    （二）2022 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事
会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司
独立董事就本期激励计划发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 8 月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职务
进行了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 9 月 7 日在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
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公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于 2022 年 9
月 14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

    4、2022 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    5、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价
格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》及《关于向 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，相关的关联董事已回避表
决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予
相关事项已获得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整事项

    （一）本次调整的原因

    根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022 年限制性股票激励计
划》《2022 年股票期权激励计划》的相关规定，若在本期激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应
的调整；激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量
做相应的调整；若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，
但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
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    2023 年 5 月 16 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了 2022 年
度利润分配预案，主要内容如下：拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本
扣除公司回购账户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 3.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利
润结转以后年度。根据《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年年度权益分
派实施公告》，2022 年度本次权益分派股权登记日为 2023 年 5 月 29 日，除权
除息日为 2023 年 5 月 30 日。

    （二）本次调整的结果

    根据《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年股票期权激励计划》的规定，
本次调整的情况如下：

    1、首次授予限制性股票回购价格的调整

    P＝P0-V

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性
股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。

    首次授予限制性股票回购价格调整后=7.96-0.30=7.66 元/股 。

    2、预留授予限制性股票授予价格的调整

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    预留授予限制性股票授予价格调整后=7.96-0.30=7.66 元/股。

    3、股票期权行权价格的调整

    P＝P0–V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    股票期权行权价格调整后=20.37-0.30=20.07 元/股。
                                                                法律意见书
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会以及 2022 年第三次临时股东大会审议
的授权相关的议案，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，
无需再次提交股东大会审议。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《公司法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年股票
期权激励计划》的相关规定。

    二、本次授予事项

   （一）本次授予的授予日

   1、2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
股东大会授权公司董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜，包括授权董
事会确定激励计划的授予日。

   2、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授
予的授予日为 2023 年 6 月 2 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司
董事会确定的授予日符合相关规定。

   3、2023 年 6 月 2 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》并发表了核查
意见，同意公司本次授予的授予日为 2023 年 6 月 2 日。

   4、经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司股东大会
审议通过《2022 年限制性股票激励计划》的 12 个月，且为交易日。

   综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》
及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。

   （二）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及《2022 年限制性股票激励计
划》的相关规定，同时满足下列条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对
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象授予限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。

   2、激励对象未发生以下任一情形：

   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施的；

   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （6）中国证监会认定的其他情形。

   根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次
授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项的授予条件已
满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。

    （三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
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   1、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授
予的授予价格为 7.66 元/股，向 9 名预留授予激励对象授予限制性股票 50.00 万
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，同意
以 7.66 元/股向 9 名激励对象授予 50.00 万股限制性股票。

   2、2023 年 6 月 2 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》并发表了核查
意见，同意向 9 名激励对象授予限制性股票 50.00 万股。

    综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022 年限制性股票激励计划》
的相关规定。

    四、其他事项

    本次调整及本次授予事项尚须按照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以
及深圳证券交易所有关规定进行信息披露。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予事项已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年股票期权激励计划》
的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022
年限制性股票激励计划》《2022 年股票期权激励计划》的相关规定；本次授予
的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件以及《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的授予
条件已经满足；本次调整及本次授予事项尚须按照《管理办法》、深圳证券交易
所有关规定进行信息披露。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）