雷赛智能：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2023-08-15
证券简称：雷赛智能 证券代码：002979
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市雷赛智能控制股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部
分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二三年八月
目录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................... 6
（一）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 ............... 6
（二）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的说明 ................................................... 7
（三）本次回购注销部分限制性股票的情况说明 ...................... 10
（四）结论性意见 ................................................ 12
五、备查文件及咨询方式 ............................................ 13
（一）备查文件 .................................................. 13
（二）咨询方式 .................................................. 13
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雷赛智能、本公司、
指 深圳市雷赛智能控制股份有限公司
公司、上市公司
本期激励计划、本计 深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
划 划
公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本
期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指 理人员、公司及分子公司核心管理人员、核心（技术/业务）
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本期激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷赛智能提供，本期激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对雷赛智能股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对雷赛智能的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、1、2022 年 5 月 26 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公
司第四届监事会第十次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进
行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
2、2022 年 5 月 27 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象名单和职务进
行了公示，公示时间为自 2022 年 5 月 27 日起至 2022 年 6 月 6 日止，在公示期
间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 6 月 8 日在巨潮
资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022 年 6 月 13 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于
2022 年 6 月 13 日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事
会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的
授予日符合相关规定。
5、2022 年 7 月 25 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，向 88 名激励对象首次授予限制性股票 750.00 万股，
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授予价格为 7.96 元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 7 月 27
日。
6、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予
价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》《关于向 2022 年限制性股
票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。经调整后，首次授予
部分限制性股票回购价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，预留限制性股票授
予价格由 7.96 元/股调整为 7.66 元/股，股票期权行权价格由 20.37 元/股调整
为 20.07 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对
象预留授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。
7、2023 年 6 月 19 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》，向 9 名激励对象预留授予限制性股票 50.00 万股，授
予价格为 7.66 元/股（调整后），预留授予的限制性股票上市日期为 2023 年 6
月 21 日。
8、2023 年 8 月 14 日，公司召开第五届董事会第三次会议与第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性
股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的说明
1、第一个解除限售期即将届满的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本期激励计划
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首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本期激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限
解除限售安排 解除限售时间
售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
第一个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后 20%
解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
第二个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后 30%
解除限售期
一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
第三个
日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后 50%
解除限售期
一个交易日当日止
2022 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2022 年 7
月 27 日，第一个解除限售期为自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，故首次授予的限制性股票的第一个限售期已届满，第
一个解除限售期自 2023 年 7 月 27 日开始。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，
同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公 司 未 发 生 前 述 情
1 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 杨立望先生、荣洁先
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 生 2 名激励对象因被
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 选举为公司监事不具
当人选； 备激励对象资格，其
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 余激励对象未发生前
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 述情形，满足解除限
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 售条件。
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
公司需达成以下两个条件之一，方可解除限售： 公司年审机构容诚会
①以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不 计师事务所（特殊普
低于 10%； 通合伙）对公司出具
②以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长 了 2022 年 度 审 计 报
率不低于 10%； 告。经审计，公司
注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表 2022 年 净 利 润 增 长
3 归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激 率 为 -30.82% ， 2022
励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股 年营业收入增长率为
权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数 11.20%，公司业绩指
值作为计算依据。 标满足解除限售条
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对 件，首次授予部分第
应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 一个解除限售期可解
由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存 除限售比例为 20%。
款利息之和。
个人层面绩效考核要求：
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩
效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励 根据董事会薪酬委员
对象解除限售的比例。 会对激励对象的综合
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划 考 评 ， 83 名 激 励 对
解除限售额度×个人层面标准系数。 象 2022 年 度 绩 效 考
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C 三个等级， 核 均为 “ A”， 对应
4
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对 解锁比例为 100%。2
象解除限售的比例： 名 激 励 对 象 2022 年
A（良好及以 C（及格及以 度绩效考核均为
考核评级 B（较好）
上） 下） “ B”， 对应 解锁 比
标准系数 100% 70% 0% 例为 70%。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由
公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。
3、第一个解除限售期的解除限售情况
根据 2022 年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一
个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票总数的 20%，公司本次符合解
除限售条件的激励对象共计 85 人，可解除限售的限制性股票数量为 1,447,200
股，占公司目前股本总额的 0.4674%。具体情况如下：
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单位：万股
首次获授 本次可解
首次获授 已解除限售 本次可解除 剩余未解 除限售数
姓名 职务 的限制性 的限制性股 限售限制性 除限售限 量占目前
股票数量 票数量 股票数量 制性股票 股本总额
数量 的比例
董事、副总经
田天胜 30 0 6 24 0.0194%
理
向少华 董事会秘书 10 0 2 8 0.0065%
董事、财务总
游道平 18 0 3.6 14.4 0.0116%
监
甘璐 原董事 10 0 2 8 0.0065%
黄超 副总经理 15 0 3 12 0.0097%
公司及分子公司核心管
理人员、核心（技术/业 643 0 128.12 508 0.4138%
务）人员（80 人）
符合解锁条件合计（85
726 0 144.72 574.4 0.4674%
人）
注：1、表格中披露的高级管理人员与 2022 年限制性股票激励计划中所披露的高级管
理人员存在差异的原因是：2023 年 5 月公司董事会进行了换届选举并聘任新一届高级管理
人员，故上表披露的是目前担任高级管理人员获授限制性股票的情况。
2、上述“首次获授的限制性股票数量”仅包括本次可解除限售的 85 名激励对象获授
限制性股票数量。不包含 2 名激励对象因职务变化不具备激励对象资格剩余未解除
限售的限制性股票 21 万股及 1 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格剩余未解
除限售的限制性股票 3 万股，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销
3、本次解锁的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持限制性股票解除
限售后，将根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—
—股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等有关法律法规的规定执行。
4、相关数据合计数与各分项数值之和不等系由四舍五入造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司 2022 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
（三）本次回购注销部分限制性股票的情况说明
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022年限制
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性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关规定，鉴于杨立望先生、荣洁先生2名激励对象被选举为公司监事，已不
符合激励条件，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票进行回购并注销；鉴于首次授予限制性股票中存在1名激励对象已离职而不再
符合激励对象资格，公司董事会拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销；鉴于首次授予限制性股票中存在2名激励对象因2022年度个人层面
绩效考核结果部分达标，其第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票只能
解锁70%，且以上2名激励对象即将离职，其剩余已获授但尚未解除限售部分由
公司回购注销。
综上，本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计5名，对应已获授但尚
未解除限售的限制性股票数量共计为308,800股。
2、本次回购注销的限制性股票数量
本次拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计为
308,800股，占公司当前总股本的0.0997%。
3、本次限制性股票回购价格及调整说明
（1）1、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励
对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职
之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象成为公司独立董事、监事、
或因退休不再返聘等情形而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购注销。
（2）公司已于 2023 年 5 月 29 日实施完成了 2022 年年度权益分派工作，
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于 2023
年 6 月 2 日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，对公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 7.96 元/
股调整为 7.66 元/股。
综上，本次限制性股票回购价格为 7.66 元/股加上银行同期存款利息之和。
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4、回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计2,436,370.24
元，资金来源为公司自有资金。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司本次回购注销部
分限制性股票相关事项符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（四）结论性意见
公司独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：雷
赛智能 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合
《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次解
除限售、回购注销的相关事项尚需按照《管理办法》及公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、深圳市雷赛智能控制股份有限公司第五届监事会第三次会议决议；
3、深圳市雷赛智能控制股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会
议相关事项的独立意见；
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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