天地在线:关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告2023-12-23
证券代码:002995 证券简称:天地在线 公告编号:2023-063
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
关于放弃参股公司股权转让优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、放弃权利事项概述
1、北京全时天地在线网络信息股份有限公司(简称“公司”或“天地在线”)
持有参股公司世优(北京)科技有限公司(以下简称“世优科技”)7.6887%的
股权,北京中投视讯文化传媒股份有限公司(以下简称“中投视讯”)、北京世
优时代科技有限公司(以下简称“世优时代”)、北京达济仁和咨询有限公司(以
下简称“达济仁和”)分别持有世优科技 1.8486%、25.9550%、3.0773%的股权。
中投视讯拟将其持有的全部股权转让给陈坤鸿,交易对价为 1,294.02 万元;
世优时代拟将其持有的 2%的股权转让给陈坤鸿,交易对价为 1,400 万元、将其
持有的 1.7%的股权转让给李曦,交易对价为 680 万元;达济仁和拟将其持有的
全部股权转让给沈臻宇,交易对价为 2,641.52 万元。
2、本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。截至本次放弃优先购买权,公司最近十二个月内累
计放弃有关世优科技优先购买权金额合计 11,995.64 万元,占公司最近一期经审
计的净资产 11.52%,本次放弃权利事项需经公司董事会审议,无需提交股东大
会审议。
3、2023 年 12 月 22 日,经公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》,同意放弃参股公司世优科技股权
转让的优先购买权。
二、各方当事人基本情况
(一)转让方一:北京中投视讯文化传媒股份有限公司
企业性质:其他股份有限公司(非上市)
注册资本:10157 万元人民币
法定代表人:姜强
统一社会信用代码:91110000667507432R
注册地址:北京市朝阳区建国路 88 号 7-10 号楼 3 层 328
经营范围:组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;经济贸易咨询;企业
形象策划;公共关系服务;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;版权代理服务;市场调查;数据处理;
销售机械设备、五金交电、建筑材料、电子产品、文化用品、照相器材、计算机
软硬件及外围设备、体育用品、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、
新鲜水果、新鲜蔬菜、工艺品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、
陶瓷制品、橡胶及塑料制品、花卉、装饰材料、通讯设备、化妆品;技术进出口、
货物进出口、代理进出口;票务代理;从事互联网文化活动;烟草制品零售;出
版物零售;互联网信息服务;第二类增值电信业务;广播电视节目制作经营;网
络文化经营;演出经纪;食品经营(销售散装食品);酒类经营。(市场主体依
法自主选择经营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动、演出经纪、食品经
营(销售散装食品)、酒类经营、互联网信息服务、第二类增值电信业务、广播
电视节目制作经营、烟草制品零售、出版物零售、网络文化经营以及依法须经批
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系:中投视讯不属于公司的关联方,与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务等方面的其他关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
其他说明:经查询,中投视讯不属于失信被执行人。
(二)转让方二:北京世优时代科技有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人独资)
注册资本:200 万元人民币
法定代表人:纪智辉
统一社会信用代码:911101087541740668
注册地址:北京市朝阳区日坛北路 17 号院 2 号楼 4 层 4017
经营范围:技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询;计算机系统服务;
基础软件服务、应用软件服务;销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金、
交电、电子产品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系:世优时代不属于公司的关联方,与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务等方面的其他关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
其他说明:经查询,世优时代不属于失信被执行人。
(三)转让方三:北京达济仁和咨询有限公司
企业性质:其他有限责任公司
注册资本:100 万元人民币
法定代表人:俞蓉
统一社会信用代码:911101163179729674
注册地址:北京市朝阳区日坛北路 17 号院 2 号楼 4 层 4079
经营范围:一般项目:社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;企业形象策划;企业管理咨询;
信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;安全咨询服务;咨询策
划服务;平面设计;组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;专业设计服务。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系:达济仁和不属于公司的关联方,与公司之间不存在产权、业务、
资产、债权债务等方面的其他关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益
倾斜的其他关系。
其他说明:经查询,达济仁和不属于失信被执行人。
(四)受让方一:陈坤鸿
身份证号码:440500************
住所:广东省汕头市*****
(五)受让方二:李曦
身份证号码:230182************
住所:北京市西城区*****
(六)受让方三:沈臻宇
身份证号码:310110************
住所:上海市长宁区*****
三、标的公司基本情况
公司名称:世优(北京)科技有限公司
成立日期:2015-03-18
注册资本:3620.1081 万元人民币
法定代表人:纪智辉
企业类型:其他有限责任公司
统一社会信用代码:9111010833546590X8
注册地址:北京市朝阳区日坛北路 17 号院 2 号楼 4 层 4017
经营范围:出版物批发;广播电视节目制作;技术推广、技术服务;设计、
制作、代理、发布广告;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以
上的云计算数据中心除外);计算机系统服务;应用软件服务;基础软件服务;
软件开发;电脑动画设计;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);
承办展览展示活动;影视策划;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子
产品;公共关系服务;企业策划;市场调查;经济贸易咨询:货物进出口;技术
进出口;代理进出口(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物
批发、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
股权转让前后的股权结构:
转让前 转让后
序号 股东姓名\名称 注册资本
注册资本额 持股比例 持股比例
额
1 北京世优时代科技有限公司 939.6000 25.9550% 805.6560 22.2550%
北京捷成世纪科技股份有限
2 636.4743 17.5816% 636.4743 17.5816%
公司
北京世优屯宝贝科技中心
3 508.4280 14.0446% 508.4280 14.0446%
(有限合伙)
4 北京达济仁和咨询有限公司 111.4000 3.0773% - -
北京全时天地在线网络信息
5 278.3401 7.6887% 278.3401 7.6887%
股份有限公司
共青城多闻元宇宙科技产业
6 111.5385 3.0811% 111.5385 3.0811%
投资合伙企业(有限合伙)
苏州纪源源星股权投资合伙
7 104.4000 2.8839% 104.4000 2.8839%
企业(有限合伙)
8 纪智辉 107.5320 2.9704% 107.5320 2.9704%
北京中投视讯文化传媒股份
9 66.9231 1.8486% - -
有限公司
10 北京超元域科技有限公司 64.1026 1.7707% 64.1026 1.7707%
11 艾献军 136.4513 3.7693% 136.4513 3.7693%
北京世优虚实科技产业发展
12 81.7400 2.2579% 81.7400 2.2579%
中心(有限合伙)
13 江苏拓邦投资有限公司 112.1795 3.0988% 112.1795 3.0988%
14 王云开 64.1026 1.7707% 64.1026 1.7707%
汕头万顺新材集团股份有限
15 118.0837 3.2619% 118.0837 3.2619%
公司
恐龙园文化旅游集团股份有
16 20.2429 0.5592% 20.2429 0.5592%
限公司
17 北京锐恒发展贸易有限公司 40.4858 1.1184% 40.4858 1.1184%
广东华晨美景纵跃创业投资
18 118.0837 3.2619% 118.0837 3.2619%
合伙企业(有限合伙)
19 李曦 61.5418 1.7000%
20 陈坤鸿 139.3253 3.8486%
21 沈臻宇 111.4000 3.0773%
合计 3,620.1081 100.00 3,620.1081 100.00
主要财务数据:
单位:元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 187,939,802.40 246,317,290.94
负债总额 48,657,923.91 62,093,452.91
净资产 139,281,878.49 184,223,838.04
项目 2022 年 2023 年 1-9 月
营业收入 102,280,268.03 107,406,125.29
净利润 19,341,037.02 43,012,133.56
注:以上财务数据未经审计
经查询,世优科技不是失信被执行人。
四、放弃权利的定价政策及定价依据
交易各方综合考虑世优科技所处行业特点、当前发展阶段、未来发展潜力等,
遵循公平自愿的商业原则,经友好协商,确定了本次交易价格。本次交易不存在
损害公司及全体股东利益,特别是公司中小股东利益的情形。
若公司不放弃世优科技本次股权转让优先购买权,公司所需资金约 6,015.54
万元。
五、放弃权利的原因、影响
基于公司整体经营规划及资金安排,经审慎决策,公司决定放弃行使上述股
权转让的优先购买权。本次股权转让完成后,公司对世优科技的持股比例不变,
不会对公司的财务情况、经营成果及生产经营产生不利影响,不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
六、董事会意见
公司于 2023 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关
于放弃参股公司股权转让优先购买权的议案》,公司放弃行使上述股权转让优先
购买权符合公司经营发展战略及资金使用计划,公司对世优科技的持股比例未发
生变化,不会对公司的财务情况、经营成果及生产经营产生重大不利影响,不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、《第三届董事会第十三次会议决议》
2、《第三届监事会第十二次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
北京全时天地在线网络信息股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 22 日