山西壶化集团股份有限公司                                   证券投资管理制度



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                              证券投资管理制度


                                  第一章 总则
     第一条 为规范公司的证券投资行为，建立完善有序的投资决策管理机制，
强化风险控制，保证公司资金、财产安全，维护投资者和公司合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定
本制度。
     第二条 本制度所称的证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票
及存托凭证投资、债券投资及深圳证券交易所认定的其他投资行为。以下情形不
适用本制度：
     (一)作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为；
     (二)固定收益类或者承诺保本的投资行为；
     (三)参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
     (四)购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投
资；
     (五)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
     第三条 证券投资的原则：
     (一)公司的证券投资应遵守国家法律法规、规范性文件等相关规定；
     (二)公司的证券投资应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内
控制度，控制投资风险、注重投资效益；
     (三)公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影
响主营业务的正常运行。
     第四条 公司证券投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制证券投
资的资金规模，不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资。
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     第五条 公司控股子公司进行证券投资适用本制度的相关规定，未经公司同
意，公司控股子公司不得进行证券投资。
     第六条 公司应当以自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得
使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。



                           第二章 审批程序与决策权限
     第七条 公司进行证券投资的决策权限如下：
     (一)证券投资总额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 10%
以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并
及时履行信息披露义务；
     (二)证券投资总额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产 50%
以上且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交
股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
     上述审批权限如与现行法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定及《公司
章程》不相符的，以相关规定为准。
     公司董事长在上述股东大会、董事会审议批准的额度内决定具体证券投资事
项。未达到上述标准的，由公司董事长审批。
     第八条 公司及控股子公司进行证券投资，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投
资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务
的相关规定。
     相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资金额(含
前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。



                            第三章 风险控制与监督
     第九条 公司董事会授权董事长或由董事长授权相关人员，负责证券投资交
易业务的投资方案制定、具体实施和管理，并负责签署相关协议及文件。公司财
务部门具体负责证券投资项目的资金汇划及会计核算，保证资金安全、及时入账。
     第十条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良
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诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
     第十一条 公司内审部为证券投资事项的监督部门，负责对证券投资所涉及
的资金使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对证券投资事项的审批情
况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等进行全面检查或抽查，对证券投
资的品种、时限、额度及授权审批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审
计委员会汇报。
     第十二条 公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以
加强对公司证券投资项目的跟踪管理，控制风险。
     第十三条 独立董事有权对证券投资资金使用情况进行检查。
     第十四条 公司监事会有权对公司证券投资事项开展情况进行监督及检查，
并应对提交董事会审议的证券投资事项进行审核并发表意见。
     第十五条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定
的投资方案进行操作，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承
担相应的责任。



                           第四章 证券投资的信息披露
     第十六条 公司证券投资活动应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所及公司对信息管理和信息披露方面的规定。
     第十七条 董事会秘书负责公司证券投资信息的对外披露。其他董事、监事、
高级管理人员及相关知情人员，对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅
自以任何形式对外披露。
     第十八条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对
理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及
的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措
施。



                                  第五章 附则
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     第十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵照有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
     第二十条 本制度如与法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有
关规定或要求相悖时，应按法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有
关规定和要求执行。
     第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。