广发证券股份有限公司
                     关于山西壶化集团股份有限公司
       首次公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见


       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为山西
壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的持续督导保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件
的要求，对壶化股份本次限售股份解禁并上市流通事项进行了认真、审慎的核查，
核查情况如下：

       一、限售股情况

       根据中国证监会“证监许可[2020]1966 号”文《中国证券监督管理委员会关
于核准山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，壶化股份首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票 50,000,000 股，发行前股本为 150,000,000
股，上市后总股本为 200,000,000 股，上市日为 2020 年 9 月 22 日。有限售条件
的 股 份 数 量 为 150,000,000 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 75% ； 无 限售 条 件流通股
50,000,000 股，占公司总股本的 25%。
       本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 2 名股东，
该部分限售股共计 114,350,000 股，占公司总股本 57.18%，将于 2023 年 9 月 26
日上市流通。本次申请上市流通的限售股股东情况如下：


                                     持有限售股数量       占公司总股本
 序号              股东名称                                                锁定期
                                         （股）               比例
                                                                           36 个
   1                秦跃中             61,200,000            30.60%
                                                                            月
                                                                           36 个
   2      长治市方圆投资有限公司       53,150,000            26.58%
                                                                            月
              合    计                 114,350,000           57.18%


       二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

       本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导
致股本数量变化的情况。

    三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    根据《首次公开发行股票之上市公告书》，本次限售股上市流通的股东承诺
如下：
    股东关于股份锁定的承诺：
    （一）控股股东、实际控制人秦跃中承诺
    “1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接和间接
持有的公司股份。
    2、本人在上述股份锁定期限（包括延长的锁定期）届满后担任公司董事/ 监
事/高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人所直接持有公司股份总数
的 25%，在离职（不再担任公司董事/监事/高级管理人员）半年内不转让本人所
直接持有的发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售发行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不得超过 50%。
    3、如本人在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的发行人股份的，减持价格
（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末（2021 年 3 月 22 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票
的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”
    （二）长治市方圆投资有限公司承诺
    “自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本公司直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司直接和间接
持有的公司股份。
    如本公司在承诺锁定期满后 2 年内减持所持有的发行人股份的，减持价格
（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券
交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行的发行价；发行人上市后 6 个月
内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期
末（2021 年 3 月 22 日）收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的发行人股
票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。”
    持有发行人 5%以上股份的股东关于持股意向和减持意向的承诺：
    （一）控股股东承诺
    秦跃中先生作为发行人的控股股东和实际控制人，就持股意向和减持意向承
诺如下：
    “1、减持条件及减持方式：在公司首次公开发行股票并上市后，本人将严
格遵守本人所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关
法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通过包括二
级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式进行减
持；
    2、减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价。若公司股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
    3、本人将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及
时履行信息披露义务。本人将及时向公司申报本人持有的股份数量及变动情况。
如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所
等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本人承诺从其规定执行。
    4、若本人违反上述关于股份减持的承诺，减持公司股份所得收益将归公司
所有。”
    （二）长治市方圆投资有限公司承诺
    长治市方圆投资有限公司作为持股 5%以上股东就持股意向和减持意向承诺
如下：
    “1、减持条件及减持方式：在发行人首次公开发行股票并上市后，本企业
将严格遵守本企业所作出的关于所持发行人股份锁定期的承诺。锁定期满后，在
遵守相关法律、法规及规范性文件规定且不违背已作出的承诺的情况下，可以通
过包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方
式进行减持；
    2、减持价格：本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价。若发行人股票在上述期间存在利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等除权、除息行为，股份价格、股份数量按规定做相应调整。
    3、本企业将严格按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定进行减持操作，并真实、准确、完整、及
时履行信息披露义务。本企业将及时向发行人申报本企业持有的股份数量及变动
情况。如国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券
交易所等监管机关关于减持股份事项另有规定或有新规定的，本企业承诺从其规
定执行。
    4、若本企业违反上述关于股份减持的承诺，减持发行人股份所得收益将归
发行人所有。”
    关于稳定公司股价的承诺
    1、秦跃中作为公司的控股股东和实际控制人对公司首次公开发行股票并上
市后三年内稳定股价作出如下承诺：“在公司上市后三年内股价达到《山西壶化
集团股份有限公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定
措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该
具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定 股价的
具体实施措施，该具体实施方案涉及股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成
票。”
    2、公司董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定
股价作出如下承诺：“在公司上市后三年内股价达到《山西壶化集团股份有限公
司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的 具体条
件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案
采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，
该具体实施方案涉及股东大会表决的，在股东大会表决时投赞成票。”
    股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票
之上市公告书》中一致。除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他
有关限售股的特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股
股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况。截至本核查意见出具之日，公司不存在限售股股东及其关联方非经营性占用
资金的情况，公司对其不存在违规担保。
    备注：
    1、秦跃中已于 2022 年 9 月 6 日任期届满离任，不再担任公司董事、监事、
高级管理人员；
    2、公司董事、总经理郭平则和董事、副总经理郭敏分别持有长治市方圆投
资有限公司 4.43%的股份。

    四、股本变动结构表

                      本次变动前          本次变动数量       本次变动后

    股份性质      数量（股）     比例      数量（股）    数量（股）     比例

 一、限售条件流
                  116,475,500   58.24%    -114,350,000    2,125,500     1.06%
 通股/非流通股

 其中：高管锁定
                   2,125,500     1.06%                    2,125,500     1.06%
       股

  首发前限售股    114,350,000   57.18%    -114,350,000        0         0.00%

 二、无限售条件
                  83,524,500    41.76%    114,350,000    197,874,500   98.94%
 流通股

 三、总股本       200,000,000   100.00%        0         200,000,000   100.00%


    本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司
最终办理结果为准。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：壶化股份本次申请解除限售的股东履行了其在首次
公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。

    综上，保荐机构对壶化股份本次限售股解禁并上市流通事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山西壶化集团股份有限公司首次
公开发行股票限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                   邹飞                    李止戈




                                                    广发证券股份有限公司




                                                        年     月    日