证券代码：003002           证券简称：壶化股份        公告编号：2023-042


                      山西壶化集团股份有限公司
            关于受让基金份额暨关联交易的公告

      本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    山西壶化集团股份有限公司（以下简称“壶化股份”或“公司”）于 2023
年 10 月 30 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通
过了《关于拟受让基金份额暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金 1,500 万
元受让深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“金信诺”）持有的嘉兴尚
道国丰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚道国丰”或“合伙企业”）
5.95%的份额。
    尚道国丰系一家依法设立并有效存续的有限合伙企业，公司关联方长治壶化
投资置业有限公司（以下简称“长壶投资”）、秦东系尚道国丰的有限合伙人，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等规
定，上述交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
    本次交易经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通
过，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本次
关联交易无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况

    名称：深圳金信诺高新技术股份有限公司
    成立时间：2002 年 4 月 2 日
    统一社会信用代码：91440300736281327C
    注册资本：57,715.38 万元
    企业类型：股份有限公司（股票代码：300252）
    住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生态
园 10 栋 B 座 26 层


                                    1
       法定代表人：黄昌华
       经营范围：一般经营项目是：通讯线缆及接插件、高频连接器及组件、低频
连接器及组件、高速连接器及组件、光纤光缆及光纤组件、光电连接器及传输器
件、光电元器件及组件、电源线及组件、综合网络线束产品、印制线路板、汽车
线束及组件、室内分布系统、工业连接器及组件、流体连接器、无源器件、通信
器材及相关产品的技术开发、生产（生产场地另办执照）、销售（以上不含专营、
专控、专卖及限制项目）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：电子产
品与测试设备的研发、生产、销售（不含专营、专控、专卖及限制项目）、技术
服务及技术咨询；普通货运；增材制造设备、耗材、零件、软件的技术研发、生
产及销售；海洋工程专用设备、导航、气象及海洋专用仪器的制造及销售。
       金信诺控股股东、实际控制人为黄昌华，持股比例为 21.13%，金信诺不是
失信被执行人。

       三、交易标的基本情况

       （一）尚道国丰基本情况
       名称：嘉兴尚道国丰股权投资合伙企业（有限合伙）
       执行事务合伙人：深圳市尚道众盈投资基金管理有限公司
       统一社会信用代码：91330402MAC6MGJ09T
       成立日期：2023 年 1 月 17 日
       注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 190
室-91（自主申报）
       基金认缴出资总额：25,200 万元人民币
       基金备案编码: SZN585
       投资范围：投资基金可投资于航天科工火箭技术有限公司股权以及银行存款、
央行票据、政策性金融债、国债、货币市场基金等货币市场工具。

       （二）尚道国丰股权结构

序号           合伙人名称             合伙人类型   认缴出资额（万元）   出资占比

         深圳市尚道众盈投资基金
 1                                    普通合伙人          150            0.60%
             管理有限公司




                                          2
        深圳金信诺高新技术股份
 2                                     有限合伙人           3,000              11.90%
              有限公司

 3     长治壶化投资置业有限公司        有限合伙人            500               1.98%

 4                 秦东                有限合伙人            500               1.98%

 5       其他 24 名有限合伙人          有限合伙人          21,050              83.53%

                合计                                       25,200               100%


     本次关联交易受让的基金份额不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，
不是失信被执行人。

     四、关联方基本情况

     （一）关联法人
     1、基本情况
     名称：长治壶化投资置业有限公司
     成立时间：2006 年 7 月 15 日
     统一社会信用代码：91140427778130607L
     注册资本：1,070 万元
     企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
     住所：山西省长治市壶关经济开发区化工路 16 号
     法定代表人：秦跃中
     经营范围：企业投资、管理、资本运营、投资顾问、咨询服务；房地产开发；
物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     2、主要财务数据
                                                                                单位：元
        项目              2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（未经审计）

       总资产                    403,686,788.70                    451,377,910.26

       净资产                    17,119,377.14                     26,809,935.26

      营业收入                        0.00                             0.00

       净利润                    -9,274,558.12                     -4,695,803.48


     3、其他说明
     长壶投资不是失信被执行人，控股股东为公司董事长秦东，持股比例为

                                             3
93.4579%。

    （二）关联自然人
    姓名：秦东
    国籍：中国，无境外永久居留权
    身份证号码：1404271993********
    通讯地址：山西省壶关县********
    秦东为公司董事长，不是失信被执行人。

    五、关联交易的定价依据

    本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方友好协商确定，交易价格
公允、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    六、关联交易协议的主要内容

    转让方：深圳金信诺高新技术股份有限公司
    受让方：山西壶化集团股份有限公司
    （一）合伙份额转让价格及转让款支付期限和方式
    1.转让方占有合伙企业 11.904762%的合伙份额，根据合伙协议约定，转让
方认缴出资人民币 3,000 万元，转让方已实缴出资 3,000 万元。现转让方将其占
合伙企业 5.95%（对应认缴出资额 1,500 万元）的合伙份额以人民币 1,500 万元
转让给受让方。
    2.受让方应于本协议书生效之日起五个工作日内按前款规定的币种和金额
将合伙份额转让款以银行转账方式全额支付给转让方。
    （二）转让方保证对其转让给受让方的合伙份额已完成实缴，且拥有完全处
分权，保证该合伙份额没有设定质押、担保，保证合伙份额未被查封，并免遭第
三人追索；否则转让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任（附带个人无限
连带担保责任）。
    （三）转让前合伙企业所产生的与转让方相关的一切债务以及法律纠纷由转
让方自行承担，与受让方无关。如转让方隐瞒转让合伙企业前与其相关的债务情
况及法律纠纷情况，由此产生的一切经济和法律责任转让方承担全部责任。
    （四）有关合伙企业盈亏（含债权债务）分担
    1.本协议书生效后，受让方按受让后合伙份额的比例分享合伙企业的利润，
分担相应的风险及亏损。

                                     4
    2.如因转让方在签订协议书时，未如实告知受让方有关合伙企业在合伙份额
转让前所负债务，致使受让方在成为合伙企业的合伙人后遭受损失的，受让方有
权向转让方追偿。
    （五）违约责任
    1.本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面
履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
    2.如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影响
受让方实现订立本协议书的目的，转让方应按照受让方已经支付的转让款的万分
之一向受让方支付违约金。如因转让方违约给受让方造成损失，转让方支付的违
约金金额低于实际损失的，转让方必须另予以补偿。

    七、本次交易的目的及对公司的影响

    本次参与的股权基金，主要投资于航天科工火箭技术有限公司股权。航天科
工火箭技术有限公司成立于 2016 年 2 月，是国内领先的商业航天发射服务公司，
控股股东为中国航天科工集团。
    本次投资是公司在确保主营业务稳健发展的前提下，依托基金合伙人的专业
团队优势、项目资源优势和平台优势，发掘优质和价值成长的投资标的，有助于
提高公司对外投资的质量及资本运作的水平。
    本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会损害公司
及公司股东特别是中小股东的利益，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存
在重大不利影响。

    八、对外投资风险

    本次对外投资相关的协议尚未签署，最终协议内容以最终各方签署的正式协
议为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。
    合伙企业拟投资的项目可能受到政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、
投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期
收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
    敬请广大投资者理性投资，注意风险。

    九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年 1-9 月，除本次关联交易外，公司及子公司与长壶投资、秦东（包
含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交

                                    5
易的总金额为 352,175.25 元。

    十、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见
    公司拟受让金信诺持有的尚道国丰 5.95%的份额，该交易遵循公平、公正的
原则，符合公司发展战略。关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利
益的情形。
    我们同意将该议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。

    （二）独立意见
    本次交易协议的条款公平合理、定价公允，不存在利益输送、损害公司和中
小股东利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响，符合公司的发展战略和实
际需要。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避表决，程序合法。我们同意
本次受让基金份额暨关联交易事项。

    十一、备查文件

    （一）第四届董事会第七次会议决议；
    （二）第四届监事会第七次会议决议；
    （三）独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独
立意见。

    特此公告。




                                             山西壶化集团股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2023 年 10 月 31 日




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