国泰君安证券股份有限公司

         关于广州若羽臣科技股份有限公司实际控制人

     为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“公司”）的持续督导保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关文件的规定，对若羽臣实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关
联交易的相关情况进行了核查，具体如下：
    一、关联交易概述
    为满足若羽臣经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及子公司向银行申
请综合授信额度合计不超过人民币 6 亿元（最终以各家银行等金融机构实际审批
的授信额度为准）。公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为上述综合授信额度 6 亿
元提供连带责任担保，以上连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，
也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在股东大会审议通过后
一年有效期内、在担保额度内连续、循环使用。
    王玉、王文慧夫妇属于公司关联自然人，本次担保事项构成了关联交易。该
议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可同意，且公司独立董
事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。
    公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授
信融资提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王玉、王文慧回避表决，非关联
董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过上述议案。独立董事对本次关联
交易发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司
2022 年年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东王玉、王文慧
和天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将回避表决。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》之规定，本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需
其它部门的批准。

                                   1
    二、关联方基本情况
    （一）王玉先生
    姓名：王玉
    性别：男
    国籍：中国
    住所：广东省广州市
    身份证号码：36050219850722****
    是否为失信被执行人：否
    （二）王文慧女士
    姓名：王文慧
    性别：女
    国籍：中国
    住所：广东省广州市
    身份证号码：43060319851125****
    是否为失信被执行人：否
    （三）关联关系说明
    截止本核查意见出具之日，王玉、王文慧夫妇两人直接持有公司 39,067,048
股股份，持股比例为 32.10%；通过天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）以下简称“天津若羽臣”）间接持有公司 9,600,000 股股份，持股比例为 7.89%，
两人合计直接及间接控制公司 48,667,048 股股份的表决权，控制的股份比例为
39.99%，为公司实际控制人。王玉先生现担任公司董事长、总经理，王文慧女士
担任公司董事。王玉、王文慧夫妇符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条第三款第一项规定的情形，为公司的关联方。因此公司与上述关联方之间的交
易构成关联交易。
    （四）履约能力说明
    王玉、王文慧夫妇不是失信被执行人，具备为公司担授信融资的履约能力。
    三、关联交易的内容
    为支持公司发展，解决公司向银行授信融资需要担保的问题，公司实际控制
人王玉、王文慧夫妇为公司及子公司向相关银行申请综合授信事宜提供连带责任

                                     2
担保，额度预计不超过 6 亿元人民币。担保的具体起始日期、担保期限以实际签
订协议的相关内容规定为准，此连带责任保证为无偿担保，不向公司收取任何费
用，也无需公司提供任何反担保，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担
保额度内连续、循环使用。
    四、定价政策及定价依据
    上述关联担保，关联方不向公司收取任何费用，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    五、涉及关联交易的其他安排
    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及产生同业竞争、
上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
    六、交易目的对上市公司的影响
    （一）必要性和真实意图
    为支持公司发展，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇自愿为公司授信业务提
供连带责任担保。
    （二）本次关联交易对公司的影响
    本次关联交易，将使公司更加便捷获得银行授信，有利于公司日常业务的开
展，且公司未提供反担保，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
    七、至披露日一年内与该关联人累计已发生的各类关联情况
    （一）关联担保
                                        担保         担保      担保是否已
    担保方       担保金额（元）
                                      起始日       到期日      经履行完毕
  王玉、王文慧       9,908,923.75    2022/9/19    2023/9/18        否

  王玉、王文慧       9,908,923.75    2022/10/14   2023/10/13       否

  王玉、王文慧       11,011,763.89   2022/10/28   2023/10/27       否

  王玉、王文慧       3,281,009.56    2022/10/24   2023/11/23       否

  王玉、王文慧       3,414,590.74    2022/10/25   2023/11/24       否

  王玉、王文慧       4,453,024.42    2022/10/26   2023/11/25       否

  王玉、王文慧       4,387,212.06    2022/11/15   2023/11/14       否

     小计          46,365,448.17           —        —            —

    上述为公司实际控制人王玉、王文慧为公司申请银行授信提供担保事项，公
                                       3
司实际控制人均未收取公司任何费用，公司未提供反担保。
     （二）关联交易及关联共同投资
     2022 年 2 月 14 日公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买
房产暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向公司控股股东、实际控制人
王玉先生购买广州市天河区花城大道 68 号环球都会广场 24 层 2407 至 2410 房
不动产作为上述募投项目的实施场地。本次交易的交易价格为 4,264.95 万元。
     2022 年 4 月 29 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于与关联方
共同投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司芜湖若羽臣投资管理有限公司（以
下简称“芜湖若羽臣”）与天津若羽臣企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、样美
生物科技（北京）有限公司（以下简称“样美生物”）及上海期晨企业管理合伙企
业（有限合伙）共同签署《增资协议书》，芜湖若羽臣以自有资金出资人民币 500
万元认购样美生物新增注册资本 7.1124 万元，天津若羽臣出资人民币 500 万元
认购样美生物新增注册资本 7.1124 万元，上述增资事项完成后，芜湖若羽臣、天
津若羽臣分别持有样美生物的股权比例为 4.1597%。
     八、独立董事的事前认可意见和独立董事意见
     （一）独立董事对公司第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意
见
     经核查，王玉、王文慧夫妇为公司银行授信业务自愿提供担保是根据公司业
务发展需要，有利于公司相关业务的稳定性，不存在损害公司及其他股东，特别
是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。同意将
《关于实际控制人为公司申请银行授信融资提供担保暨关联交易的议案》提交公
司第三届董事会第十五次会议审议，关联董事需要回避表决。
     （二）独立董事对公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
     独立董事对《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议
案》进行了认真的审阅。实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司银行授信融资提供
自愿担保为无偿性质，不向公司收取任何担保费用，不存在损害公司和其他股东
利益的情形，符合公司及全体股东利益。本次议案已经第三届董事会第十五次会
议审议通过，决策程序合法合规，符合有关法律法规及公司章程的相关规定。独
立董事一致同意实际控制人王玉、王文慧夫妇对公司及其子公司提供银行授信担

                                    4
保，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
       九、董事会意见
    董事会认为：公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司提供担保，是为了更
好地满足公司经营发展需要，不需要公司提供反担保，也不向公司收取任何担保
费用，体现了实际控制人对公司经营发展的支持。本次关联交易事项遵循自愿、
平等、公允的原则，不会对公司经营业绩产生影响，不会影响公司的独立性，不
存在损害公司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形，公司
主营业务亦未因上述关联交易对关联方形成依赖。因此，董事会同意本次实际控
制人为公司提供担保暨关联交易事项，并将议案提请股东大会审议。
       十、监事会意见
    监事会认为：公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司申请授信融资提供连
带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，
不存在损害公司和其他股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。该关联交易
遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，
决策程序合法。因此，监事会同意本次实际控制人为公司提供担保暨关联交易事
项。
       十一、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：本次公司实际控制人为公司申请授信融资提供担保
暨关联交易符合公司实际经营需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，
符合公司和中小股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。此事项已经
公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表事前认可意见和明确同意意见，
尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，审议程序符合法律、法规等相关文件
规定。因此，保荐机构对若羽臣实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联
交易事项无异议。
    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限
公司实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的核查意见》之签章
页）




       保荐代表人：
                          徐振宇                    杨皓月




                                             国泰君安证券股份有限公司


                                                         年   月   日




                                   6