若羽臣：关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告2023-06-08
证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2023-047
广州若羽臣科技股份有限公司
关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股票期权预留授权日：2023 年 6 月 6 日
2、股票期权授予数量：178.00 万份
3、股票期权预留授予人数：87 名
4、股票期权行权价格：13.39 元/份
《广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激
励计划》”、“本激励计划”或“本次激励计划”）规定的预留部分股票期权的授予
条件已经成就。根据广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年
第三次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 6 月 6 日召开了第三届董事会第十
七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权
激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，确定预留部分股票期权授权日为
2023 年 6 月 6 日，同意向符合授予条件的 87 名激励对象预留授予 178.00 万份股
票期权。相关事项说明如下：
一、2022 年股票期权激励计划简述
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为股票期权。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A
股普通股股票。
（三）标的股票数量：本激励计划拟授予激励对象的权益总计 893.00 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 121,699,840 股的 7.34%。其中首次已授
予 715.00 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 5.88%；预留 178.00
万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.46%。
（四）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况
本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）的公司董事和高级管理人
员、核心员工，其中首次授予的激励对象 145 人。具体分配情况如下：
占本激励计划授 占本激励计
获授的股票期权
姓名 职务 予股票期权数量 划公告日股
数量(万份)
的比例 本总额比例
徐晴 董事、副总经理 25.00 2.80% 0.21%
董事、副总经理、
罗志青 20.00 2.24% 0.16%
董事会秘书
刘源 原财务总监 6.00 0.67% 0.05%
核心员工（共 142 人） 664.00 74.36% 5.46%
预留部分 178.00 19.93% 1.46%
合计 893.00 100.00% 7.34%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
③以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，是由于四舍五入所致。
（五）本激励计划股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 13.39 元/股，预留部分股票期权行权价格
同首次授予的股票期权。
（六）本激励计划的有效期、等待期和行权安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销完毕之日止，最长不超 60 个月。
2、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
3、本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 10%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起
第四个行权期 至首次授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分股
票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 10%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起
第四个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分的股票期权在 2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分股
票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易 20%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起
第三个行权期 至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（七）本激励计划的考核安排
1、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年—2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授
予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年度公司净利润不低于 3,000 万元
首次授予及在 2022 年
第二个行权期 2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元
第三季度报告披露前授
第三个行权期 2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元
予的预留股票期权
第四个行权期 2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元
在 2022 年第三季度报 第一个行权期 2023 年度公司净利润不低于 6,000 万元
告披露后授予的预留股 第二个行权期 2024 年度公司净利润不低于 1.20 亿元
票期权 第三个行权期 2025 年度公司净利润不低于 1.80 亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本
次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费
用金额的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
2、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对激
励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其行
权比例。激励对象的考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，各考核结果对应
标准系数如下表所示：
考核评级 A B C D
个人层面行权比例 100% 70% 50% 0
如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》执行。
二、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。
同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
2、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届
监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司 2022
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监
事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
5、2022 年 7 月 29 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划的授予登记工
作，向 145 名激励对象授予 715.00 万份股票期权。
6、2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授
予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法
律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并
发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。
三、 董事会对本次授予满足条件的相关说明
根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权只有
在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予
条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司及激励对象未出现上述任一情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，董事会认为本激励计划预留部分股票期权
的授予条件已成就，同意以 2023 年 6 月 6 日为预留授权日，向符合预留授予条
件的 87 名激励对象授予 178.00 万份股票期权。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因自
愿放弃激励资格。根据《激励计划》的规定及公司 2022 年第三次临时股东大会
对董事会的授权，公司对《激励计划》的首次授予激励对象名单和授予数量进行
调整。调整后，首次授予激励对象人数由 147 人调整为 145 人；拟授予激励对象
的股票期权数量由 900.00 万份调整为 893.00 万份，其中：首次授予股票期权数
量由 720.00 万份调整为 715.00 万份，预留授予股票期权数量由 180.00 万份调整
为 178.00 万份（因首次授予股数调减导致预留部分占本激励计划的总比例大于
20%，故同步调整预留部分股数）。
公司于 2022 年 5 月 27 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》，鉴于上
述利润分配方案已于 2022 年 6 月 6 日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在
本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
公司本次激励计划授予股票期权行权价格由 13.59 元/股调整为 13.39 元/股。
除上述调整之外，公司本次激励计划预留授予的内容与 2022 年第三次临时
股东大会审议通过的内容一致。
五、2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予情况
1、授权日：2023 年 6 月 6 日
2、行权价格：根据《激励计划》规定，预留部分股票期权行权价格同首次
授予的股票期权价格，为 13.39 元/股。本激励计划首次授予股票期权行权价格的
定价方法为自主定价，授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的70%，为每股
12.56元。
（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 70%，为每
股 13.59 元。
公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《公司 2021
年度利润分配预案》，公司 2021 年度利润分配方案为： 以公司现有总股本
121,699,840 股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），合计派发现金红利
24,339,968 元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。本年度不进
行资本公积金转增股本。
公司于 2022 年 5 月 27 日披露了《2021 年度权益分派实施公告》，股权登
记日为 2022 年 6 月 2 日，除权除息日为 2022 年 6 月 6 日。鉴于上述利润分配方
案已于 2022 年 6 月 6 日实施完毕，根据《激励计划》规定，若在本次激励计划
公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
因此，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予行权价格由 13.59 元/股调整
13.39 元/股。
3、授予数量：178.00 万份
4、授予人数：预留授予的激励对象 87 人，包括在公司（含子公司）任职的
董事、高级管理人员及核心员工。
5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
6、本次股权激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
7、激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股 占预留授予股 占本激励计划
姓名 职务 票期权数 票期权总数的 公告日公司股
量（万份） 比例 本总额的比例
徐晴 董事、副总经理 25.00 14.04% 0.21%
核心员工（86 人） 153.00 85.96% 1.26%
合计 178.00 100.00% 1.46%
六、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的预留授权日为 2023 年 6 月 6 日，对本次预留
授予的 178.00 万份股票期权进行测算，则 2023 年至 2026 年成本摊销情况如下：
单位：万元
预留授予部分股票期权
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
摊销成本
1,937.61 492.80 802.10 476.00 166.71
注：①上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对
可行权权益工具数量的最佳估计相关；
②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授权日前 6 个月买卖本公司股票情
况的说明
经公司自查，参与本次激励计划股票期权预留授予的董事、高级管理人员在
授权日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
八、本次激励计划激励对象认购权益的资金安排
激励对象所需资金全部为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获
取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事意见、律师及财务顾问的核查意见
（一）独立董事意见
公司独立董事对 2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项发表独立意见
如下：
1、根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定 2022 年股票
期权激励计划预留部分授权日为 2023 年 6 月 6 日，符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》中关于授权日的相关
规定。
2、公司及本次激励计划预留部分授予的激励对象均未发生不得授予股票期
权的情形，本次激励计划的预留部分授予条件已经成就。
3、本次预留部分授予股票期权的激励对象不存在禁止获授的情形，符合《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司股票
期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于增强公司（含子公司）任职的董事、高级
管理人员及核心员工对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，
调动其工作积极性，不会损害公司股东利益。
因此，我们一致同意本次激励计划的预留部分授权日为 2023 年 6 月 6 日，
并同意分别向符合条件的 87 名激励对象授予 178.00 万份预留部分股票期权。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：
1、根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
股票期权预留部分授权日为 2023 年 6 月 6 日，该预留授权日的确定符合《管理
办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授权日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司 2022 年股权激励计划预留授予股票期权事项已经按照相关要求履行
了必要的审批程序，本次授予的 87 名激励对象符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》和激励计划规定的任职资格；均符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、预留部分的激励对象与公司 2022 年第三次临时股东大会批准的《激励计
划》中规定的激励对象范围相符。
综上，公司 2022 年股票期权激励计划规定的预留部分股票期权的授予条件
已经成就，同意公司本次激励计划以 2023 年 6 月 6 日为预留授权日，以人民币
13.39 元/股的行权价格向 87 名激励对象预留授予 178.00 万份股票期权。
（三）法律意见书的结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本
激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授权日、
授予对象、授予数量符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本激
励计划的有关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，本次授予尚需根据《管
理办法》等相关规定依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
（四）独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划预留授予相关事项已
取得了现阶段必要的批准与授权，本次预留股票期权授权日、行权价格、授予对
象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关
法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，不存
在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州若羽臣科技股份有限公司董事会
2023年6月7日
