证券代码：003010           证券简称：若羽臣          公告编号：2023-051



                     广州若羽臣科技股份有限公司
 关于 2022 年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示：

   1、期权简称：若羽JLC2

   2、期权代码：037365

   3、股票期权授权日：2023年6月6日

   4、股票期权行权价格：13.39元/份

   5、行权期数：3期

   6、预留部分股票期权有效期：48个月

   7、本次股票期权授予的激励对象为83名，授予数量175.50万份，占授予时公司总股

本比例的1.44%，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

   8、公司已于2023年7月3日完成预留授予股票期权的授予登记。



    广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关
规则的规定及公司2022年第三次临时股东大会的授权，依据公司召开的2022年第
三次临时股东大会审议通过的《广州若羽臣科技股份有限公司2022年股票期权激
励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定及第三届董事会第十七次会议审
议通过的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，
公司已完成2022年股票期权激励计划预留期权的授予登记工作，现将有关事项公
告如下：

   一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2022 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。
    同日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<广州若羽臣科技
股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广
州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。
    2、2022 年 5 月 26 日至 2022 年 6 月 4 日，公司对本次激励计划首次授予的
激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未
收到员工对本次激励计划激励对象的异议。2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届
监事会第八次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3、2022 年 6 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同日，公司发布《关于公司 2022 年
股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2022 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部
分激励对象名单、授予数量及行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权
激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师出具了相应的法律意见书，独立财务顾问发表了相关核查意见，公司监
事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
    5、2022 年 7 月 29 日，公司完成了 2022 年股票期权激励计划的授予登记工
作，向 145 名激励对象授予 715.00 万份股票期权。
    6、2023 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授
予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法
律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单、授予条件及授权日进行核实并
发表了同意意见，独立财务顾问对预留授予相关事项发表了核查意见。
    7、2023 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 17 日，公司对本次激励计划预留授予的
激励对象姓名及职务通过内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，除激励对象张
帆、高艳因离职不再符合激励条件外，公司监事会未收到任何对本次激励计划预
留授予激励对象名单提出的异议。2023 年 6 月 19 日，公司召开第三届监事会第
十七次会议，监事会出具了《监事会关于 2022 年股票期权激励计划预留授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    二、本激励计划股票期权的预留授予登记情况
  （一）预留股票期权授权日：2023年6月6日。
  （二）预留股票期权授予数量：175.50万份。
  （三）预留授予人数：83人。
  （四）预留授予股票期权的行权价格：13.39元/股。
  （五）股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司人民币A股普通股股票。
  （六）激励对象获授的股票期权分配情况：
  本次激励计划预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                   获授的股票期                     占本激励计划公
                                                  占预留授予股票
     姓名             职务         权数量（万                       告日公司股本总
                                                  期权总数的比例
                                       份）                             额的比例
     徐晴       董事、副总经理         25.00          14.25%            0.21%
        核心员工（82 人）             150.50          85.75%            1.24%
              合计                    175.50          100.00%           1.44%
    注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
    ②上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
    ③以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。部分合计数与各明细数直接相加之和在尾
数上如有差异，是由于四舍五入所致。

    （七）本激励计划预留授予股票期权的有效期、等待期和行权安排
    1、本激励计划预留授予股票期权的有效期
    本激励计划预留授予股票期权的有效期为自股票期权授权之日起至激励对
象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超 48 个月。
    2、本激励计划预留授予股票期权的等待期
    激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
    3、本激励计划预留授予股票期权的可行权日
    本激励计划预留授予股票期权的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行
权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
    本激励计划预留授予部分股票期权行权计划安排如下：

   行权安排                           行权期间                         行权比例
                自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日
 第一个行权期   起至预留授予部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个     20%
                交易日当日止
                自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日
 第二个行权期   起至预留授予部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个     30%
                交易日当日止
                自预留授予部分股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日
 第三个行权期   起至预留授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个     50%
                交易日当日止

    在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
    在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。

    三、股票期权的行权条件
    行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
    （三）公司层面的业绩考核要求：
    本激励计划预留授予股票期权在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之
一。本激励计划预留授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
                    行权期                                 业绩考核目标

 在 2022 年第三季度报    第一个行权期       2023年度公司净利润不低于6,000万元
 告披露后授予的预留      第二个行权期       2024年度公司净利润不低于1.20亿元
       股票期权
                         第三个行权期       2025年度公司净利润不低于1.80亿元

    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本

次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、再融资、重大资产重组发生和承担的费

用金额的数值作为计算依据。

    行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
    （四）激励对象个人层面的绩效考核要求
    激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司将对激
励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其行
权比例。激励对象的考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，各考核结果对应标
准系数如下表所示：

       考核评级               A             B                C               D

  个人层面行权比例           100%          70%             50%               0


    如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人
当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
    激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，
由公司注销，不可递延至下一年度。
    本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
    四、激励对象获授股票期权与公司预留授予及公示情况一致性的说明

    公司第三届董事会第十七次会议于 2023 年 6 月 6 日审议通过了《关于向
2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，根据公司 2022
年第三次临时股东大会的授权，董事会确定以 2023 年 6 月 6 日作为本次预留股
票期权的授权日，向符合授予条件的 87 名激励对象授予 178.00 万份股票期权。
    在本激励计划预留授权日确定后，在预留授予激励对象公示及预留授予登记
过程中，鉴于本激励计划预留授予激励对象名单中有 4 名激励对象因离职放弃公
司拟向其授予的共计 2.50 万份股票期权，本激励计划预留授予实际登记完成激
励对象人数由 87 名调整为 83 名，预留授予登记股票期权数量由 178.00 万份调
整为 175.50 万份。除上述调整内容外，本激励计划预留授予的激励对象获授股
票期权情况与公司 2023 年 6 月 8 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的公告》
（公告编号：2023-047）、《2022 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（预
留授权日）》一致。

    五、本次激励计划股票期权的授予登记完成情况

    1、期权代码：037365
    2、期权简称：若羽 JLC2
    3、股票期权授予登记完成日：2023 年 7 月 3 日
    六、本次激励计划计提的费用对公司业绩的影响

    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
    公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，董事会已确定本次激
励计划的预留授权日为 2023 年 6 月 6 日，对本次预留授予的 175.50 万份股票期
权进行测算，则 2023 年至 2026 年成本摊销情况如下：
                                                                         单位：万元

 预留授予部分股票期
                           2023 年        2024 年        2025 年         2026 年
     权摊销成本

       1,910.40            485.88         790.83          469.32         164.37

    注：①上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对
可行权权益工具数量的最佳估计相关；
    ②提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
    ③上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
    ④上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    七、本次激励计划实施对公司的影响
    经公司初步估计，本激励计划的股份支付费用将在本激励计划实施过程中按
行权比例摊销，对有效期内各年净利润有一定影响。考虑到本次激励计划对公司
经营发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提升核心团队凝聚力和
企业竞争力，提高经营效率，本激励计划将有助于推动公司经营发展。



    特此公告。




                                      广州若羽臣科技股份有限公司董事会
                                                2023年7月4日