广州若羽臣科技股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，作为广州若羽臣科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，就公司第三届
董事会第十八次会议相关议案进行了审查，认真审阅了相关资料，基于独立判断立
场，对以下事项发表独立意见：
   一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见
   根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等法律法规和规范性文件的规定和要求，我们对公司 2023 年半年度关联
方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
   1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不
存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来；
   2、报告期内，公司未发生对外担保，也没有延续到报告期的对外担保事项。公司
没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供
担保。
   二、关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
   公司董事会编制的《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真
实、客观地反映了公司 2023 年上半年募集资金存放与实际使用的情况。报告期内，
公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使
用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
     三、关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的独立意
见
     经核查，独立董事认为：公司调整 2022 年股票期权激励计划股票期权行权价
格及注销部分股票期权符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》及《2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整 2022 年股票
期权激励计划调整行权价格及注销部分已获授但尚未行权的股票期权。

     四、关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的
独立意见
     经核查，独立董事认为：
     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》规定的实施股权激
励计划的条件，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划》规定
的不得行权的情形。
     2、本次可行权的激励对象均已满足公司《激励计划》规定的行权条件，本次
可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生公司《激励计划》规定的不得行权
的情形。
     3、公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事
项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，未侵犯
公司及全体股东的利益。
     4、公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式
的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
     5、本次行权有利于充分调动公司董事、高级管理人员及核心员工的工作积极
性，强化公司与激励对象共同持续发展的理念，有利于促进公司的长期稳定发展。
     6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
     综上，我们认为 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期
行权条件已成就，同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

     五、关于会计政策变更的独立意见
     本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求，对会计政策进行的合理变更
和调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不
会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。同意本次会计政策变更。
    六、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见

    公司本次提供担保的对象为合并报表范围内的全资子公司，公司对其有绝对控
制权，我们对恒美康的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行
了综合评估，公司为其提供担保的财务风险可控，不会对公司产生不利影响；公司为
其提供担保有利于拓宽融资渠道，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次担保
行为符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。




                                         独立董事：朱为缮、黄添顺、张春艳
                                                          2023 年 8 月 24 日