证券代码：003010      证券简称：若羽臣              公告编号：2023-059



                   广州若羽臣科技股份有限公司
              第三届董事会第十八次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通
知于2023年8月13日以电子邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2023年8月24
日上午10:00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室采取现场结合通讯表决方
式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合
《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长王玉先生主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了
会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《公司 2023 年半年度报告及其摘要》；

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    经审核，董事会认为《公司2023年半年度报告及其摘要》的编制程序符合相
关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《2023年半年度报告》及刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度报告摘
要》。
  （二）审议通过关于公司《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》；
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    根据证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《2023年半年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司严格按照相关规定对募集资
金进行存放、使用和管理。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年半年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告》。
  （三）审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股
票期权的议案》；
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    公司董事徐晴、罗志青作为2022年股票期权激励计划的激励对象，作为关联
董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的审议。
    根据公司《2022 年年度权益分派实施公告》《2022 年股票期权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事
会同意因公司 2022 年度权益分派，对 2022 年股票期权激励计划的行权价格进行
调整，调整后，公司 2022 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的行权
价格由 13.39 元/份调整为 13.14 元/份。
    根据《激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）的相关规定：公司首次授予股票期权的激励对象中，因 31 名激励对
象离职不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授但尚未行权的股票 期权共
73.00 万份予以注销；因首次授予部分 5 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果
为“D”，其在首次授予部分第一个行权期不得行权，公司对其已授予但第一个
行权期未获准行权的股票期权共 1.05 万份予以注销。上述合计共注销公司 2022
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权 74.05 万份。
    上述调整后，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象由 145 人调
整为 114 人，首次授予股票期权数量由 715.00 万份调整为 640.95 万份。
    公司调整 2022 年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的事宜经
公司 2022 年第三次临时股东大会授权董事会办理，以上调整及注销事项经公司
董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整2022年
股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的公告》。
  （四）审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
行权条件成就的议案》；
    表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
    公司董事徐晴、罗志青作为2022年股票期权激励计划的激励对象，作为关联
董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的审议。
    根据公司《激励计划》《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相
关规定及公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2022 年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的
109 名首次授予激励对象本次可行权 631,500 份股票期权办理相关行权安排，行
权价格为 13.14 元/份（调整后）。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年股票
期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》。
  （五）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的会计准则等具体准则进 行合理
的变更，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营
成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的
情形。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变
更的公告》。
  （六）审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》；
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    公司本次为全资子公司恒美康（国际）有限公司（以下简称“恒美康”）提供
担保，系根据公司全资子公司恒美康的经营发展需求，有利于拓宽融资渠道，支
持下属子公司业务发展。本次被担保方为公司全资子公司，公司对其有绝对控制
权，公司对恒美康的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进
行了全面评估，认为恒美康经营状况良好，预计能按约定时间归还银行贷款及其
他融资，担保风险处于可控范围之内。基于前述情况，本次担保恒美康未向公司
提供反担保，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司
董事会授权董事长或其指定的授权代理人，全权负责业务办理和协议签署等事宜，
实际担保发生时，由公司授权人与相关金融机构协商确定担保协议的主要内容，
包括但不限于担保金额、担保范围、担保期限等条款。
    公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
   具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司为全资
子公司提供担保的公告》。



    三、备查文件

     1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

     2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次
 会议相关事项的独立意见》。
   特此公告。




                                       广州若羽臣科技股份有限公司董事会
                                                        2023 年 8 月 26 日