思进智能：上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形装备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）2023-12-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于思进智能成形装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 审核问询的回复 ......................................................................................... 4
一、问询问题 1： ........................................................................................................ 4
二、问询问题 2： ........................................................................................................ 7
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于思进智能成形装备股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书（一）
致：思进智能成形装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受思进智能成形装备股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“思进智能”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换
公司债券并上市（以下简称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，已于
2023 年 11 月 13 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形装备股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形装备
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》（以下简
称“《法律意见书》”）。深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 11 月 25 日
出具编号为审核函〔2023〕120169 号的《关于思进智能成形装备股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询
函》”），本所就《审核问询函》中需要律师核查并发表明确意见的有关法律问
题进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所仅就与发行人本次发行并上市有关法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示
保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所及本所经办律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出
具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见书如下。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 审核问询的回复
一、问询问题 1：
2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 31,754.76 万元，同比下降 13.39%，实
现扣非归母净利润 6,185.06 万元，同比下降 34.38%。最近三年及一期，公司综
合毛利率分别为 38.42%、40.67%、40.13%和 38.20%。报告期各期末，公司存
货账面价值分别为 14,051.06 万元、24,330.38 万元、32,802.88 万元和 35,310.39
万元，占当期末流动资产比例分别为 18.73%、30.36%、39.78%和 51.59%，呈
上升趋势。报告期内，存货周转率分别为 1.61、1.45、1.06 和 0.57，逐年下降，
且低于同行业上市公司平均水平。报告期各期，公司经营活动现金流量净额分
别为 12,268.99 万元、13,136.80 万元、2,562.82 万元和 5,708.91 万元。报告期各
期末，公司为客户买方信贷提供的担保余额分别为 4,217.67 万元、7,570.92 万元、
6,733.17 万元和 4,995.71 万元，计提的买方信贷担保风险准备金余额分别为
124.64 万元、151.42 万元、134.66 万元和 99.91 万元，其中邯郸市永年区伟帆紧
固件制造有限公司、邯郸市永年区聚民紧固件制造有限公司和杭州爱玛工具制
造有限公司已实际发生违约并由上市公司履行代偿。截至报告期末，公司持有
交易性金融资产 10,000 万元，子公司宁波思进犇牛机械有限公司存在少量未取
得产权证书的建筑物。
请发行人补充说明：……（7）发行人相关建筑物未能取得产权证书的原因，
相关建筑物的建设、取得是否合法合规，是否存在纠纷或被处罚的风险，是否
存在重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍，是否涉及本次募投项目用
地，是否对发行人的生产经营和募投项目的实施构成重大不利影响。
请发行人补充披露（1）-（5）、（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）-（6）核查并发表明确意
见，请发行人律师对（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人相关建筑物未能取得产权证书的原因，相关建筑物的建设、取
得是否合法合规，是否存在纠纷或被处罚的风险，是否存在重大违法违规行为，
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是否构成本次发行的障碍，是否涉及本次募投项目用地，是否对发行人的生产
经营和募投项目的实施构成重大不利影响。
（一）发行人相关建筑物未能取得产权证书的原因，相关建筑物的建设、
取得是否合法合规，是否存在纠纷或被处罚的风险，是否存在重大违法违规行
为，是否构成本次发行的障碍
1、发行人相关建筑物未能取得产权证书的原因
截至本补充法律意见书出具日，发行人未取得产权证书的建筑物主要是子公
司思进犇牛在自有土地上建设的少量非生产性辅助用房，具体情况如下：
截至 2023 占公司生产
建筑面积
年 9 月末 办公用建筑
序号 建筑物名称 （平方 用途
账面净值 物总面积的
米）
（万元） 百分比（%）
1 南门卫 19.29 46.35 0.04 门卫室
2 东门卫 11.66 70.52 0.06 门卫室
3 北门卫 1.98 16.91 0.01 门卫室
4 配电房 12.67 121.80 0.10 配电房
5 储物间 10.06 107.10 0.09 堆放杂物
6 车间卫生间 4.71 56.38 0.05 卫生间
合计 - 55.66 419.06 0.35 -
2011 年 12 月 8 日，慈溪市规划局针对慈龙山 II201168#项目发布《慈溪市规
划条件通知书》（龙规条字【2011】0120 号），关于建筑物退让距离具体规定
如下：（1）退让规划用地边界红线距离：后退西侧用地边线 5 米以上，考虑到
西侧地块与该地块统一规划设计的情况，具体视总平面审查而定；（2）退让规
划道路红线距离：后退东侧道路红线 12 米以上，南侧道路红线 12 米以上，北侧
道路红线 12 米以上，具体视方案审查而定。
上表中的第 1 项房产因不满足“后退南侧道路红线 12 米以上”的规定，第
2、4 项房产因不满足“后退东侧道路红线 12 米以上”的规定，第 3 项房产因不
满足“后退北侧道路红线 12 米以上”的规定，第 5、6 项房产因不满足“后退西
侧用地边线 5 米以上”的规定，从而导致该六项房产无法办理相关产权证书。
2、相关建筑物的建设、取得是否合法合规，是否存在纠纷或被处罚的风险，
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是否存在重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程施工许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人
民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影
响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取
改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并
处建设工程造价百分之十以下的罚款。”第六十六条规定：“建设单位或者个人
有下列行为之一的，由所在地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，
可以并处临时建设工程造价一倍以下的罚款：（一）未经批准进行临时建设的；
（二）未按照批准内容进行临时建设的；（三）临时建筑物、构筑物超过批准期
限不拆除的。”
根据上述规定，思进犇牛上述房产未履行相关的建设审批程序，未办理权属
证书，相关手续存在瑕疵。但上述无证房产属于非生产性辅助用房，主要用途为
门卫室、配电房、储物间以及车间卫生间等。相关建筑物面积合计 419.06 平方
米，占最近一期公司生产办公用建筑物总面积的 0.35%，占比较小，对公司的生
产经营影响较小。上述无证房产均系思进犇牛在其拥有的土地使用权上建设并自
用，所有权和使用权不存在纠纷和潜在纠纷。
根据慈溪市自然资源和规划局、慈溪市住房和城乡建设局出具的证明，并经
本所律师核查，思进犇牛未因上述无证房产的建设、取得而被主管机关立案调查
或行政处罚。
发行人实际控制人李忠明、李梦思承诺：如果发行人及子公司因任何一处临
时建筑物被拆除或者受到行政处罚，导致产生费用开支和相关损失，本人愿意全
额承担。
综上，本所律师认为，发行人使用相关建筑物不存在纠纷，不存在重大违法
违规行为，不构成对本次发行的障碍。
（二）是否涉及本次募投项目用地，是否对发行人的生产经营和募投项目
的实施构成重大不利影响
思进犇牛上述无证房产占最近一期公司生产办公用建筑物总面积的比例较
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小，账面价值较低，且属于非生产性辅助用房，不属于公司主要生产经营使用建
筑。如未来主管机关要求拆除，不会对发行人的正常生产经营造成重大不利影响。
思进犇牛上述无证房产均位于浙江省慈溪滨海经济开发区淡水泓二路 96 号，
而本次募投项目用地位于宁波新材料科技城（地块编号：镇海区
XCL02-03-13b-02c）。因此，不涉及本次募投项目用地，不会对本次募投项目的
实施构成重大不利影响。
综上，相关建筑物不涉及本次募投项目用地，不会对发行人的生产经营和募
投项目的实施构成重大不利影响。
二、核查程序与核查意见
（一）核查程序
1、实地查看公司未取得产权证书的房屋建筑物并向公司相关负责人了解相
关建筑物未办理产权证书的原因；
2、获取了主管机关慈溪市自然资源和规划局、慈溪市住房和城乡建设局开
具的证明，登录了主管机关官网、裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公
开网络渠道核查公司是否存在相关纠纷或行政处罚情形，取得了思进犇牛截至
2023 年 9 月末的固定资产明细表、发行人出具的关于部分建筑物未取得产权证
书的说明、发行人实际控制人出具的关于临时建筑物事项的承诺函。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人相关建筑物未能取得产权证书的原因主要系建筑物后退道路红线距
离不满足规划条件，相关建筑物的建设、取得在合法合规性方面存在一定的瑕疵，
不存在纠纷，报告期内发行人未受到主管部门的行政处罚，不存在重大违法违规
行为，不构成本次发行的障碍。相关建筑物不涉及本次募投项目用地，不会对发
行人的生产经营和募投项目的实施构成重大不利影响。
二、问询问题 2：
公司本次发行拟募集不超过 40,000 万元（含本数），扣除发行费用后拟投
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向多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目和补充
流动资金。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 15.62%、19.78%、
20.41%和 17.31%，同行业上市公司平均为 54.22%，最近一期末货币资金余额
为 13,766.07 万元。本次募投项目达产后，将形成年产 100 台多工位精密温热镦
智能成形装备和 80 台一体化大型智能压铸装备的产能。公司目前主要从事多工
位高速自动冷成形装备（即冷镦机）和压铸设备的研发、生产与销售，根据申
报材料，本次募投项目产品均属于金属加工装备，是公司现有产品的进一步拓
展和升级。本次募投项目主要产品“多工位精密温热镦智能成形装备”能够解
决冷镦工艺所解决不了的大尺寸、复杂异形件无法冷镦或者冷镦不经济等问题，
目前我国精密温热镦锻成形装备完全依赖于进口。报告期各期，发行人研发费
用分别为 1,371.53 万元、1,724.25 万元、2,048.13 万元和 1,353.24 万元。本次募
投项目另一产品“一体化大型智能压铸装备”主要应用于新能源汽车压铸件，
通过一体化铸造技术，可以将车身铸造零件数量大为减少。本次募投项目尚未
取得环评批复。发行人前次募集资金 37,898.27 万元，用于多工位高速精密智能
成形装备生产基地建设项目、工程技术研发中心建设项目、营销及服务网络建
设项目和补充流动资金。前次募投项目共发生 4 次延期。截至 2023 年 6 月 30
日，工程技术研发中心建设项目募集资金使用比例为 57.16%，营销及服务网络
建设项目募集资金使用比例为 18.60%。
请发行人补充说明：……（5）本次募投项目实施所需的全部审批程序、相
关许可或资质是否均已取得；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目
环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，若未获得，预期
取得时间及是否存在障碍；（6）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满
足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查
意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管
要求；（7）报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性，
内控制度是否健全并有效执行……
请发行人补充披露（2）-（7）、（9）相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（4）（8）（9）核查并发表明
确意见，请发行人律师对（5）-（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已取得；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境部门环境影响评价批复，若未获得，预期取得时间及是否存在障碍
（一）本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否均已
取得
1、投资项目备案
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）第三条，
“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益
等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的
投资项目目录执行”，“对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规
定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、
直辖市和计划单列市人民政府规定”。根据《政府核准的投资项目目录（2016 年
本）》（国发〔2016〕72 号）第一点，企业投资建设目录内的固定资产投资项
目，须按照规定报送有关项目核准机关核准，企业投资建设目录外的项目，实行
备案管理。经核查，本次募投项目不属于关系国家安全、涉及全国重大生产力布
局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，也不属于《政府核准的投资项目目
录（2016 年本）》规定的实行核准管理的范围。
根据《浙江省企业投资项目核准和备案暂行办法》（浙政办发〔2005〕73
号）第五条，“企业投资项目区别不同情况实行核准制和备案制。各级企业投资
项目主管部门依据国家颁布的《政府核准的投资项目目录》、《外商投资产业指
导目录》和《浙江省企业投资项目核准目录》的规定，对企业投资项目实行核准
制。其他企业投资项目，实行备案制”。根据《政府核准的投资项目目录（浙江
省 2017 年本）》（浙政发〔2017〕16 号）第一点，企业投资建设该目录内的固
定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准，企业投资建设该目录
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外的项目，实行备案管理。经核查，本次募投项目不属于《企业投资项目核准和
备案管理条例》第三条规定的关系国家安全、涉及重大生产力布局、战略性资源
开发和重大公共利益等项目，也不属于《政府核准的投资项目目录（浙江省 2017
年本）》规定的实行核准管理的范围。
因此，本次募投项目实施备案管理，无需主管部门进行审批、核准。2023
年 6 月 27 日，本次募投项目取得宁波高新区经济发展局出具的《浙江省企业投
资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2303-330294-04-01-848691），完成
了本次募投项目所需的投资项目备案程序。
2、环境影响评价审批
本次募投项目的环境影响评价已完成信息公示（公示时间：2023 年 11 月 14
日至 2023 年 11 月 27 日），环境影响评价初步结论为：项目选址符合环境功能
区划和三线一单要求；符合国家和省市产业政策要求,采用的工艺和设备符合清
洁生产要求；污染物排放符合相关排放标准，符合污染物排放总量控制要求，从
预测的结果来看造成的环境影响符合项目所在地环境功能区划确定的环境质量
要求；本项目在该厂址的实施从环保角度讲是可行。
根据环评批复办理进展，该环评批复的取得不存在实质性障碍，预计于近期
取得。
3、节能审查
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 2
号）、《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》（浙发
改能源〔2021〕42 号），固定资产投资项目实行分类管理，年综合能源消费总
量 1,000 吨以上的固定资产投资项目须进行节能审查，年综合能源消费总量 1,000
吨以下的固定资产投资项目无需取得节能审查意见，应当按照相关节能标准和规
范建设。
本次募投项目年综合能源消费总量为 1,534.41 吨（等价值），因此，需要取
得节能审查意见。2023 年 11 月 7 日，本次募投项目取得宁波高新区经济发展局
出具的《关于思进智能成形装备股份有限公司宁波高新区思进智能多工位精密温
热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制造项目节能审查的批复》（甬高
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
新经〔2023〕120 号），完成了本次募投项目所需的节能审查程序。
4、用地规划、工程规划、施工许可
宁波市自然资源和规划局分别于 2023 年 3 月 27 日和 2023 年 7 月 13 日向公
司核发本次募投项目《建设用地规划许可证》和《建设工程规划许可证》。
宁波高新区建设和交通管理局（生态环境局）于 2023 年 7 月 27 日向公司核
发本次募投项目《建筑工程施工许可证》。
综上，就本次募投项目实施，除环境影响评价批复手续尚在办理外，发行人
已取得现阶段所需全部建设审批和许可。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境部门环境影响评价批复，若未获得，预期取得时间及是否存
在障碍
1、环境影响评价的规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法》，“国家根据建设项目对环境的影
响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大
小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公
布。”根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），“建设单
位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报
告表或者填报环境影响登记表”。公司本次募投项目属于“三十一、通用设备制
造业 34”下“金属加工机械制造 342”之“其他”，应编制环境影响报告表。
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008 修订）》（环境保
护部令第 5 号）第五条规定，环境保护部负责审批下列类型的建设项目环境影响
评价文件：“（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自
治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批或核准的建设项目，由
国务院授权有关部门审批或核准的建设项目，由国务院有关部门备案的对环境可
能造成重大影响的特殊性质的建设项目”；第八条规定：“第五条规定以外的建设
项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则
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提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。（一）有
色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制
浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境保护部
门负责审批。（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、
酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负
责审批。（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规
定的，按照有关规定执行。”根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录（2019 年本）》（生态环境部公告 2019 年第 8 号）、《浙江省建设项目
环境保护管理办法（2021 修正）》，该项目不属于生态环境部、浙江省环境保
护主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目。根据《宁波市环保局关于宁
波市建设项目环境影响评价文件分级审批的通知（2009）》，各县（市、区）和
受权开发区环境保护主管部门负责本行政区域内除应当由国家、省、宁波市环境
保护局审批以外的所有建设项目及宁波市环境保护局委托的建设项目环境影响
评价文件的审批。因此，本次募投项目的环评文件不属于生态环境部、浙江省环
境保护主管部门和宁波市环保局审批的范围，应由宁波市生态环境局镇海分局进
行审批。
2、本次募投项目取得环境影响评价批复情况
本次募投项目“宁波高新区思进智能多工位精密温热镦智能成形装备及一体
化大型智能压铸装备制造项目”已完成环境影响评价信息公示，尚未取得环评批
复。根据环评批复办理进展，该环评批复的取得不存在实质性障碍，预计于近期
取得。
二、发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
1、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求
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发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目的年耗能总量情况如下：
项目 项目年综合能源消
序号 建设主体 项目名称
类型 费总量（吨标准煤）
多工位高速精密智能成形装备
1 思进智能 生产基地及工程技术研发中心 已建 1,162.55
建设项目
年产 500 台多工位高速环保冷
2 思进犇牛 已建 536.90
镦成形设备生产线新建项目
智能网联大型压铸设备扩建项
3 思进犇牛 已建 42.80
目
多工位精密温热镦智能成形装
4 思进智能 备及一体化大型智能压铸装备 募投 1,582.15
制造项目
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能耗双控
制度是指实行能源消费总量和强度双控制度，即按省、自治区、直辖市行政区域
设定能源消费总量和强度控制目标，对各级地方政府进行监督考核，对重点用能
单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。
根据《中华人民共和国节约能源法（2018 修正）》、《重点用能单位节能
管理办法（2018 年修订）》的规定，重点用能单位是指：（1）年综合能源消费
量一万吨标准煤及以上的用能单位；（2）国务院有关部门或者省、自治区、直
辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满
一万吨标准煤的用能单位。
根据国家发展改革委办公厅发布的《关于发布“百家”重点用能单位名单的
通知》（发改办环资〔2019〕351 号）和浙江省发展和改革委员会发布的《关于
浙江省“百家”“千家”重点用能单位名单和节能目标的公示》，发行人及其子
公司未被列入上述名单。
根据《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020
年）》，要淘汰落后用煤设备；减少原料（工艺）用煤；压减自备电厂发电用煤。
根据《浙江省能源发展“十四五”规划》，严控“两高”。以能耗“双控”
和碳达峰的强约束倒逼和引导产业绿色低碳转型。加强“两高”项目管理，出台
严控地方新上“两高”项目的意见。强化固定资产投资项目节能审查制度，重点
加强对年综合能耗 5,000 吨标准煤以上高耗能项目的节能管理。推进减煤降碳。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
严格控制煤炭消费增长，完成国家下达的煤炭消费总量控制目标。严控新增耗煤
项目，新改扩建项目实施煤炭减量替代，自贸试验区优先使用非化石能源和天然
气满足新增用能需求。禁止建设企业自备燃煤设施。持续实施煤改气工程，全面
淘汰 35 蒸吨/小时以下的燃煤锅炉。
发行人已建、在建项目和募投项目综合能源消耗均不超过 5,000 吨标准煤/
年，能源消耗主要为电力，不涉及落后用煤设备、原料用煤、自备电厂用煤，未
直接使用煤炭，符合上述浙江省的能源发展规划和能耗“双控”的规定。
2、发行人已建、在建项目和募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44
号）、浙江省发展和改革委员会印发的《关于进一步加强固定资产投资项目和区
域节能审查管理的意见》（浙发改能源〔2021〕42 号）、《浙江省节能审查办
法》（浙发改能源〔2019〕532 号）、《宁波市固定资产投资项目节能审查办法》
（甬节能办〔2018〕23 号）等相关规定，对固定资产投资项目实行分类管理，
年综合能源消费总量 1,000 吨以上的固定资产投资项目须进行节能审查，年综合
能源消费总量 1,000 吨以下固定资产投资项目无需取得节能审查意见，应当按照
相关节能标准和规范建设。
经本所律师核查，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目的年耗能总
量及节能审查意见取得情况如下：
项目年综合能
项目 源消费总量是 节能审查意见取得情
序号 建设主体 项目名称
类型 否超1000吨标 况
准煤
《关于思进智能成
形装备股份有限公
司多工位高速精密
多工位高速精密智能成形 智能成形装备生产
1 思进智能 装备生产基地及工程技术 已建 是 基地及工程技术研
研发中心建设项目 发中心建设项目节
能评估审查的批复》
（甬高新经〔2021〕
128 号）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
《关于思进智能成
形装备股份有限公
司宁波高新区思进
智能多工位精密温
多工位精密温热镦智能成
本次 热镦智能成形装备
2 形装备及一体化大型智能 是
募投 及一体化大型智能
压铸装备制造项目
压铸装备制造项目
节能审查的批复》
（甬高新经〔2023〕
120 号）
年产 500 台多工位高速环
无需取得节能审查
3 保冷镦成形设备生产线新 已建 否
意见
思进犇牛 建项目
智能网联大型压铸设备扩 无需取得节能审查
4 已建 否
建项目 意见
综上，本所律师认为，发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目满足项
目所在地能源消费双控要求。发行人“多工位高速精密智能成形装备生产基地及
工程技术研发中心建设项目”和“多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型
智能压铸装备制造项目”均已取得节能审查意见，符合节能要求；思进犇牛“年产
500 台多工位高速环保冷镦成形设备生产线新建项目”和“智能网联大型压铸设
备扩建项目”年综合能源消费总量均不超过 1,000 吨标准煤，无需取得节能审查
意见。
（二）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的
监管要求
发行人报告期内耗用的能源主要为电，具体情况如下：
2023 年 1-9
项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
电（万千瓦时） 343.44 419.76 319.59 247.86
年综合能耗合计（吨标准煤） 422.09 515.89 392.78 304.62
营业收入（万元） 31,754.76 50,822.48 47,764.33 38,806.28
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.013 0.010 0.008 0.008
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） - 0.555 0.555 0.571
注 1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），发行人消耗的能源折算标准煤
的系数为：1 万千瓦时电=1.229 吨标准煤。
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注 2：我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局。
根据《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规划》，2020 年浙
江省全省万元 GDP 能耗为 0.41 吨标准煤，2025 年节能降耗目标为万元 GDP 能
耗 0.35 吨标准煤。因此，由上表可知，发行人平均能耗显著低于我国单位 GDP
能耗水平和浙江万元 GDP 能耗水平和节能降耗目标，符合国家节能减排的政策
理念。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师检索，发行人及其子公司未受到
过节能主管部门的处罚。发行人及其子公司的能源消耗情况符合当地节能主管部
门的监管要求。
三、报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性，内
控制度是否健全并有效执行
（一）报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性
1、发行人的环境保护法律、法规的遵守情况
根据环保主管部门出具的证明并经本所律师在相关主管部门网站进行检索，
不存在发行人及其子公司存在因违反相关环境保护法律法规而受到行政处罚的
情形。
2、发行人的产品质量、技术监督标准法律、法规的遵守情况
根据质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师在相关主管部门网站
进行检索，不存在发行人及其子公司存在因违反产品质量、技术监督法律法规而
受到行政处罚的情形。
3、发行人的工商管理、土地管理、社会保障等法律、法规的遵守情况
根据相关政府部门出具的证明并经本所律师核查，报告期内发行人及子公司
在工商管理、土地管理、住房建设、安全生产、社会保障、海关、外汇等方面能
够遵守相关规定，不存在行政处罚情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人的税收守法情况
根据相关政府部门出具的证明并经本所律师查验，发行人报告期内依法纳税，
发行人及其子公司报告期内无因违反税务方面的法律法规而被处罚的情形。
综上，发行人报告期内未受到过行政处罚，不存在导致严重环境污染、严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
（二）内控制度是否健全并有效执行
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。发行人已建立健
全与安全生产、固体污染物处理等相关的内部管理制度，并通过加强人员业务培
训和考核、定期排查等措施积极落实相关内部控制制度的执行。
报告期内，天健会计师事务所对公司 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31
日及 2022 年 12 月 31 日内部控制情况分别出具了《关于思进智能成形装备股份
有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕4591 号）、《思进智能成形
装备股份有限公司内部控制的审计报告》（天健审〔2022〕3749 号）、《思进
智能成形装备股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2023〕3460 号）。
综上，发行人已建立相关内部控制制度，内部控制制度健全且有效执行。
四、核查程序与核查建议
（一）核查程序
1、检索了《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）、
《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》（国发〔2016〕72 号）、《浙江省
企业投资项目核准和备案暂行办法》（浙政办发〔2005〕73 号）、《政府核准
的投资项目目录（浙江省 2017 年本）》（浙政发〔2017〕16 号）、《中华人民
共和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年
版）、《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008 修订）》（环境保护
部令第 5 号）、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年
本）》（生态环境部公告 2019 年第 8 号）、《浙江省建设项目环境保护管理办
法（2021 修正）》、《宁波市环保局关于宁波市建设项目环境影响评价文件分
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级审批的通知（2009）》、《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改
革委员会令第 2 号）、《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理
的意见》（浙发改能源〔2021〕42 号）等国家和地方关于投资项目审批的具体
规定；
2、取得并查阅了发行人本次募投项目的各项审批文件及相关许可，具体包
括募投项目备案（赋码）信息表、环境影响评价信息公示、节能评估批复、《建
设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，以
核查本次募投项目应履行的各项审批程序和许可情况；
3、检 索 了 《 浙 江 省 进 一 步 加 强 能 源 “ 双 控 ” 推 动 高 质 量 发 展 实 施 方 案
（2018-2020 年）》、《固定资产投资项目节能审查办法》、浙江省发展和改革
委员会印发的《关于进一步加强固定资产投资项目和区域节能审查管理的意见》
（浙发改能源〔2021〕42 号）等国家和地方关于能源消费双控要求、固定资产
投资项目节能审查相关法律法规；
4、查验了发行人及其子公司已建、在建和募投项目的固定资产投资项目节
能评估批复，以核查上述项目的节能审查程序情况；
5、查阅了发行人及其子公司已建、在建和募投项目的节能报告、项目可行
性报告等，以核查上述项目的项目年综合能源消费总量（吨标准煤）；
6、取得了发行人关于能源资源消耗情况的书面说明；
7、登录了节能审查主管机关网站，对发行人及其子公司是否受到节能审查
方面的行政处罚进行核查；
8、取得了环保主管部门、质量技术监督主管部门及其他相关政府部门出具
的证明，查询相关主管部门网站，获取了公司与安全生产、固体污染物处理等相
关的内部管理制度及 2020-2022 年的内控报告，核查发行人报告期内是否存在导
致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发
行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序，相关资质已取
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得；发行人本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响
评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定
进行报批，相关批复预计于近期取得。
2、发行人及其子公司已建、在建项目和募投项目满足项目所在地能源消费
双控要求。发行人“多工位高速精密智能成形装备生产基地及工程技术研发中心
建设项目”和“多工位精密温热镦智能成形装备及一体化大型智能压铸装备制
造项目”均已取得节能审查意见，符合节能要求；思进犇牛“年产 500 台多工位
高速环保冷镦成形设备生产线新建项目”和“智能网联大型压铸设备扩建项目”
年综合能源消费总量均不超过 1,000 吨标准煤，无需取得节能审查意见。发行人
及其子公司的能源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
3、发行人报告期内未受到过行政处罚，不存在导致严重环境污染、严重损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人已建立相关内部控制
制度，内部控制制度健全且有效执行。
（以下无正文，为签署页）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于思进智能成形装备股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书（一）》之签
署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
劳正中
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘
杨妍婧
经办律师：_________________
许洲波
年 月 日
上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙昆明香港伦敦西雅图新加坡东京
地 址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com
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