思进智能：关于修订《公司章程》的公告2023-12-30
证券代码：003025 证券简称：思进智能 公告编号：2023- 080
思进智能成形装备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
思进智能成形装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29
日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容对
照如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一百一十六条 公司董事会中设独 第一百一十六条 公司董事会中设独立
立董事 2 名，由股东大会聘请，其中 董事 2 名，由股东大会聘请，其中至少
至少包括一名会计专业人士（会计专 包括一名会计专业人士（会计专业人士
业人士指具有高级职称或注册会计师 指具有高级职称或注册会计师资格的
资格的人士，包括以下几个类别：具备 人士，包括以下几个类别：具备注册会
注册会计师资格；具有会计、审计或者 计师资格；具有会计、审计或者财务管
财务管理专业的高级职称、副教授或 理专业的高级职称、副教授或以上职
以上职称、博士学位；或具有经济管理 称、博士学位；或具有经济管理方面高
方面高级职称，且在会计、审计或者财 级职称，且在会计、审计或者财务管理
务管理等专业岗位有五年以上全职工 等专业岗位有五年以上全职工作经
作经验）。 验）。
独立董事是指不在公司担任除董事会 公司董事会审计委员会、薪酬与考核委
专门委员会委员外的其他职务，并与 员会中独立董事应当过半数并担任主
公司及公司主要股东不存在可能妨碍 任委员，其中审计委员会委员应当为不
其进行独立客观判断的关系的董事。 在公司担任高级管理人员的董事，审计
委员会应由会计专业人士担任主任委
独立董事应当独立履行职责，不受公
员。
司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影 独立董事是指不在公司担任除董事外
响。公司独立董事最多在五家上市公 的其他职务，并与公司及其主要股东、
司兼任独立董事，并确保有足够的时 实际控制人不存在直接或者间接利害
间和精力有效履行职责。 关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形， 独立董事应当独立履行职责，不受公司
由此造成公司独立董事达不到章程规 主要股东、实际控制人或者其他与公司
定的人数时，公司按规定补足独立董 存在利害关系的单位或个人的影响。公
事人数。 司独立董事原则上最多在三家境内上
市公司兼任独立董事（《上市公司独立
董事管理办法》规定的过渡期除外），
并确保有足够的时间和精力有效履行
职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到章程规定
的人数时，公司按规定补足独立董事人
数。
第一百一十七条 本章程第五章第一节 第一百一十七条 本章程第五章第一节
的内容适用于独立董事。 的内容适用于独立董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、
律法规和公司章程的要求，认真履行职 中国证监会规定、深圳证券交易所业务
责，维护公司整体利益，尤其要关注中 规则和《公司章程》的规定，认真履行职
小股东的合法权益不受损害。 责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
独立董事及独立董事候选人应当按照
保护中小股东合法权益。
中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。 独立董事及独立董事候选人应当按照中
国证监会的要求，参加中国证监会及其
授权机构所组织的培训。
第一百一十八条 独立董事应当具备与 第一百一十八条 独立董事应当具备与
其行使职权相适应的任职条件，担任独 其行使职权相适应的任职条件，担任独
立董事应当符合下列基本条件： 立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规和其他有关规
规定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公 （二）符合《上市公司独立董事管理办
司独立董事规则》所要求的独立性； 法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其 （四）具有五年以上履行独立董事职责
他履行独立董事职责所必需的工作经 所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； 验；
（五）在境内外上市公司兼任独立董事 （五）具有良好的个人品德，不存在重
不超过五家。 大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第一百一十九条 独立董事的提名、选 第一百一十九条 独立董事的提名、选举
举和更换： 和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合 （一）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司己发行股份 1％以上的股东 计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大 可以提出独立董事候选人，并经股东大
会选举决定。 会选举决定。依法设立的投资者保护机
构可以公开请求股东委托其代为行使提
（二）独立董事的提名人在提名前应当
名独立董事的权利。提名人不得提名与
征得被提名人的同意。提名人应当充分
其存在利害关系的人员或者有其他可能
了解被提名人职业、学历、职称、详细
影响独立履职情形的关系密切人员作为
的工作经历、全部兼职等情况，并对其
独立董事候选人。
担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间 （二）独立董事的提名人在提名前应当
不存在任何影响其独立客观判断的关 征得被提名人的同意。提名人应当充分
系发表公开声明。在选举独立董事的股 了解被提名人职业、学历、职称、详细的
东大会召开前，董事会应当按照规定公 工作经历、全部兼职、有无重大失信等
布上述内容。 不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见。被
（三）在选举独立董事的股东大会召开
提名人应当就其符合独立性和担任独立
前，公司应将所有被提名人的有关材料
董事的其他条件作出公开声明。
同时报送公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所。公司董事会对 （三）公司最迟应当在发布召开关于选
被提名人的有关情况有异议的，应同时 举独立董事的股东大会通知公告时向深
报送董事会的书面意见。 圳证券交易所报送《独立董事提名人声
明与承诺》《独立董事候选人声明与承
（四）独立董事每届任期三年，任期届
诺》《独立董事候选人履历表》，披露相
满，连选可以连任，但是连任时间不得
关声明与承诺和独立董事专门会议的审
超过六年。
查意见，并保证公告内容的真实、准确、
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董 完整。深圳证券交易所依照规定对独立
事会会议的，由董事会提请股东大会予 董事候选人的有关材料进行审查，审慎
以撤换。 判断独立董事候选人是否符合任职资格
并有权提出异议。深圳证券交易所提出
独立董事任期届满前，公司可以经法定
异议的，公司不得提交股东大会选举。
程序解除其职务，提前解除职务的，上
市公司应将其作为特别披露事项。 （四）独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，
（六）独立董事在任期届满前可以提出
但是连续任职不得超过六年。
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其 （五）独立董事连续两次未能亲自出席
认为有必要引起公司股东和债权人注 董事会会议，也不委托其他独立董事代
意的情况进行说明。 为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该
如因独立董事辞职导致公司董事会中
独立董事职务。
独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求时，该独立董事的辞职 （六）独立董事在任期届满前可以提出
报告应当在下任独立董事填补其缺额 辞职。独立董事辞职应当向董事会提交
后生效。 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者专门
委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十条 公司独立董事除具有 第一百二十条 公司独立董事除具有
《公司法》和其他法律、法规赋予董事 《公司法》和其他法律、法规赋予董事
的职权外，本章程赋予公司独立董事以 的职权外，本章程赋予公司独立董事以
下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
人达成的总额高于 300 万元或高于公 事项进行审计、咨询或者核查；
司最近经审计净资产值的 5%的关联
（二）向董事会提议召开临时股东大
交易）应由独立董事事先认可后，方可
会；
提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介 （三）提议召开董事会会议；
机构出具独立财务顾问报告，作为其
（四）依法公开向股东征集股东权利；
判断的依据。
（五）对可能损害公司或者中小股东权
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师
益的事项发表独立意见；
事务所；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（三）向董事会提请召开临时股东大
定和《公司章程》规定的其他职权。
会；
独立董事行使前款第一项至第三项所
（四）提议召开董事会；
列职权的，应当经全体独立董事过半数
（五）在股东大会召开前公开向股东征 同意。
集投票权；
独立董事行使第一款所列职权的，公司
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 应当及时披露。上述职权不能正常行使
构，对公司的具体事项进行审计和咨 的，公司应当披露具体情况和理由。
询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职
权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，上市公司应将
有关情况予以披露。
第一百二十一条 独立董事应对公司 第一百二十一条 独立董事发表独立意
重大事项发表独立意见。 见的，所发表的意见应当明确、清楚，
且至少应当包括下列内容：
（一）独立董事对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见： （一）重大事项的基本情况；
1、提名、任免董事； （二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等；
2、聘任或解聘高级管理人员；
（三）重大事项的合法合规性；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
4、聘用、解聘会计师事务所；
可能存在的风险以及公司采取的措施
5、因会计准则变更以外的原因作出会 是否有效；
计政策、会计估计变更或重大会计差错
（五）发表结论性意见，包括同意意见、
更正；
保留意见及其理由、无法发表意见的及
其障碍，相关独立董事应当明确说明理
6、公司的财务会计报告、内部控制被会 由。
计师事务所出具非标准无保留审计意
独立董事应当对出具的独立意见签字
见；
确认，并将上述意见及时报告董事会，
7、内部控制评价报告； 与公司相关公告同时披露。
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的
影响；
10、制定利润分配政策、利润分配方案
及现金分红方案；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股
份方案、上市公司关联人以资抵债方
案；
13、公司拟决定其股票不再在证券交易
所交易；
14、制定资本公积金转增股本预案；
15、公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于公司最近经审计净资
产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
16、独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
17、有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则
及公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。独立董事所发表的意见应
当明确、清楚。
（三）如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
第一百二十二条 为保证独立董事有效 第一百二十二条 为保证独立董事有效
行使职权，公司为独立董事提供必要的 行使职权，公司为独立董事提供必要的
条件： 条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董 （一）公司应当保障独立董事享有与其
事同等的知情权。凡须经董事会决策的 他董事同等的知情权。为保证独立董事
事项，公司必须按法定的时间提前通知 有效行使职权，公司应当向独立董事定
独立董事并同时提供足够的资料，独立 期通报公司运营情况，提供资料，组织
董事认为资料不充分的，可以要求补 或者配合独立董事开展实地考察等工
作。公司可以在董事会审议重大复杂事
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面 项前，组织独立董事参与研究论证等环
向董事会提出延期召开董事会会议或 节，充分听取独立董事意见，并及时向
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 独立董事反馈意见采纳情况。两名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证
公司向独立董事提供的资料，公司及独
不充分或者提供不及时的，可以书面向
立董事本人应当至少保存 5 年。
董事会提出延期召开会议或者延期审
（二）公司应提供独立董事履行职责所 议该事项，董事会应当予以采纳。
必需的工作条件。公司董事会秘书应积
独立董事工作记录及公司向独立董事
极为独立董事履行职责提供协助，如介
提供的资料，应当至少保存十年。
绍情况、提供材料等。
（二）公司应当为独立董事履行职责提
（三）独立董事行使职权时，公司有关
供必要的工作条件和人员支持，指定董
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
事会办公室、董事会秘书等专门部门和
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
专门人员协助独立董事履行职责。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及
董事会秘书应当确保独立董事与其他
其他行使职权时所需的费用由公司承
董事、高级管理人员及其他相关人员之
担。
间的信息畅通，确保独立董事履行职责
（五）公司应当给予独立董事适当的津 时能够获得足够的资源和必要的专业
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股 意见。
东大会审议通过，并在公司年报中进行
（三）独立董事行使职权的，公司董事、
披露。
高级管理人员等相关人员应当予以配
除上述津贴外，独立董事不应从公司 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
及公司主要股东或有利害关系的机构 不得干预其独立行使职权。
和人员取得额外的、未予披露的其他
（四）公司应当承担独立董事聘请专业
利益。
机构及行使其他职权时所需的费用。
（五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年度报告中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第一百二十三条 独立董事应当按时 第一百二十三条 独立董事应当亲自出
出席董事会会议，了解公司的生产经 席董事会会议。因故不能亲自出席会议
营和运作情况，主动调查、获取做出决 的，独立董事应当事先审阅会议材料，
策所需要的情况和资料。独立董事应 形成明确的意见，并书面委托其他独立
当向公司股东 大会提交 年度述职报 董事代为出席。
告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事应当向公司年度股东大会提
交述职报告，对其履行职责的情况进行
说明，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行审议和行使本制
度所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第一百四十四条 董事会中设立审计 第一百四十四条 董事会中设立审计委
委员会、薪酬和考核委员会、战略委员 员会、薪酬和考核委员会、战略委员会
会等专门委员会。专门委员会对董事 等专门委员会。专门委员会对董事会负
会负责，依照本章程和董事会授权履 责，依照本章程和董事会授权履行职
行职责，提案应当提交董事会审议决 责，提案应当提交董事会审议决定。专
定。专门委员会成员全部由董事组成， 门委员会成员全部由董事组成，其中审
其中审计委员会、薪酬和考核委员会 计委员会、薪酬和考核委员会中独立董
中独立董事占多数并担任召集人，审 事占多数并担任召集人，审计委员会的
计委员会的召集人为会计专业人士。 召集人为会计专业人士。董事会负责制
董事会负责制 定专门委 员会工作规 定专门委员会工作规程，规范专门委员
程，规范专门委员会的运作。 会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：（一）披露财务会计报
告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；（二）聘用或者解聘承办公
司审计业务的会计师事务所；（三）聘
任或者解聘公司财务负责人；（四）因
会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：（一）董事、高级管
理人员的薪酬；（二）制定或者变更股
权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；（三）
董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；（四）法律、行政法
规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项 。
第一百八十九条 公司股东大会对利 第一百八十九条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股 根据年度股东大会审议通过的下一年
利（或股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
除以上条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
上述事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会进行审议，并提请股东
大会授权公司董事会及其授权经办人员根据上述变更及修订办理《公司章程》
的工商备案登记等手续。
修订后的《公司章程》，最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
二、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、《思进智能成形装备股份有限公司章程》（2023 年 12 月）。
特此公告。
思进智能成形装备股份有限公司董事会
2023 年 12 月 30 日
