证券代码：003031          证券简称：中瓷电子           公告编号：2023-052



                   河北中瓷电子科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

                      （修订稿）修订说明的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2022 年 8 月 25 日，河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电
子”、“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并履行了相关信息披露程序。

    2022 年 9 月 9 日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关
于对河北中瓷电子科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2022〕
第 13 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交
易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并
对重组报告书进行了相应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，详见公司
于 2022 年 9 月 22 日披露的相关公告。

    2022 年 10 月 13 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了补充
更新 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要，详见公司于 2022 年 10 月 14 日披露的相关公告。

    2022 年 11 月 16 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。公司据此对重组报告书进行了相
应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套


                                        1
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见公司于 2022 年 11
月 17 日披露的相关公告。

    2022 年 12 月 14 日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》[222831 号]（以下简称“《反馈意见》”），公司
已会同相关中介机构进行了认真研究和落实，对《反馈意见》进行了回复，同时
根据《反馈意见》的要求对重组报告书进行补充更新。2023 年 2 月 14 日，公司
召开第二届董事会第九次会议，审议通过了补充更新 2022 年 9 月 30 日/2022 年
1-9 月财务数据及《反馈意见》要求的相关内容的《河北中瓷电子科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，
详见公司于 2023 年 2 月 15 日披露的相关公告。

    2023 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等全面注册制规则要求修订的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，详见公司于
2023 年 2 月 23 日披露的相关公告。

    2023 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了补充
更新 2022 年 12 月 31 日/2022 年度财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，
详见公司于 2023 年 3 月 31 日披露的相关公告。

    2023 年 4 月 6 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于河
北中瓷电子科技股份有限公司行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询
函》（审核函〔2023〕130004）（以下简称“《审核问询函》”）。根据《审核
问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《审核问询函》
所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并对重组报告书进行了相应修订，形
成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》，详见公司于 2023 年 4 月 24 日披露的相关公
告。

    根据深圳证券交易所上市审核中心的进一步审核意见，公司会同本次交易的


                                     2
相关各方及中介机构就《审核问询函》回复及重组报告书进行了修订，形成了《河
北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报
告书（草案）（修订稿）》，现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，
本修订说明中所采用的释义均与《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：

 重组报告书章节                               修订内容
                  在“九、本次交易完成后对标的资产的整合计划、整合风险及解决措
 重大事项提示
                  施”补充更新了本次交易完成后对标的资产的整合计划
                  在“三、标的资产产品下游应用发展不及预期的风险”补充披露了国
 重大风险提示
                  联万众碳化硅业务模块风险情况
               在“十、本次交易相关方作出的重要承诺”补充披露了中国电科十三
 第一章 本次交
               所、上市公司关于减少关联交易措施的承诺及中国电科十三所关于博
 易概况
               威公司历史沿革有关事项的承诺
                  在“一、博威公司 73.00%股权”之“（七）主营业务发展情况”补充
                  披露了博威公司与主要竞争对手的竞争优势等相关内容
                   在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“（九）报告
 第 四 章 标 的 资 期内会计政策和相关会计处理”补充披露了对氮化镓通信基站射频芯
 产基本情况        片业务资产及负债不存在与中国电科十三所共用房屋或设备、不存在
                   受益于中国电科十三所管理活动或销售活动的情形等相关内容
                   在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（七）主营业务发展情况”补
                   充披露了国联万众与主要竞争对手的竞争优势等相关内容
                   在“二、募集配套资金情况”之“（六）结合氮化镓微波产品精密制
                   造生产线建设项目、第三代半导体工艺及封测平台建设项目与报告期
                   内主要业务及产品的关联与差异、各标的资产的业务定位等，补充披
 第 五 章 发 行 股 露募投项目实施的必要性及可行性、效益预测的参数选取依据与测算
 份情况            过程、产能消化措施及可行性”之“2、氮化镓微波产品精密制造生产
                   线建设项目、第三代半导体工艺及封测平台建设项目实施的必要性及
                   可行性、效益预测的参数选取依据与测算过程、产能消化措施及可行
                   性”补充了项目实施必要性、效益测算及其依据等内容
                   在“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（十
                   一）本次标的资产评估收益法预测数据及评估结果的合理性”中补充
                   披露博威公司预测期大功率基站氮化镓射频芯片及器件销量波动的原
 第 六 章 标 的 资 因等内容、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债产品实际销售价
 产评估情况        格与预测期价格对比分析及对未来预测期数据的影响等内容以及国联
                   万众预测期碳化硅产品收入预测依据等内容
                  在“六、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）
                  协同效应分析”中补充披露了上市公司和标的资产的协同效益等内容
                在“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）
 第八章 本次交
                本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善长期财务状况、增强持
 易的合规性分析
                续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独



                                         3
 重组报告书章节                              修订内容
                  立性”之“2、关于关联交易”补充披露各关联交易减少措施预计减少
                  的规模及承诺等内容
第九章 管理层
               “五、本次交易完成后的整合计划”补充更新了整合管控措施
讨论与分析
               在“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后上市公司同业竞
               争情况”补充披露了与中国电科十三所及下属公司射频相关业务、国
               基南方/中国电科五十五所氮化镓相关业务的具体差异和认定不存在
               同业竞争情形的具体依据，以及现有同业竞争是否对国联万众日常经
第十一章 同业
               营构成重大不利影响的分析。
竞争与关联交易
               在“二、关联交易情况”之“（二）报告期内标的资产的关联交易情
               况”补充更新了各关联方的采购背景和必要性，列示了市场上外延加
               工可选供应商情况，补充市场成熟度、工艺难度等以及国联万众向中
               国电科十三所不同采购类型的规模等内容
              在“二、与标的资产相关的风险”补充披露了“（十四）募集配套资
              金投资项目中生产建设项目的产能消化风险和募投项目未达效益测算
第十二章 风险
              风险”
因素
              在“二、与标的资产相关的风险”之“（六）产品下游应用发展不及
              预期的风险”补充披露了国联万众碳化硅业务模块风险情况

    以上具体修订内容详见同日披露的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

    特此公告。




                                           河北中瓷电子科技股份有限公司董事会

                                                        二零二三年五月二十八日




                                       4