中信证券股份有限公司
关于
河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年八月
1
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受河北中瓷电子科
技股份有限公司（以下简称“上市公司”、中瓷电子”）的委托，担任中瓷电子发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向中瓷电
子全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组
报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参
考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所
提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带
法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对中瓷电子的任何投资建议和意
见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承
担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。
2
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行
本核查意见 指 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立
财务顾问核查意见》
《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
重组报告书 指
金暨关联交易报告书》
公司/本公司/上市公司/中
指 河北中瓷电子科技股份有限公司
瓷电子
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司，或其前身中国电子科技集团公司
中国电子科技集团公司第十三研究所，又名中国电科产业基础研究
中国电科十三所 指
院
博威公司 指 河北博威集成电路有限公司
国联万众 指 北京国联万众半导体科技有限公司
博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、
标的资产 指
国联万众 94.6029%股权
标的公司 指 博威公司、国联万众
数字之光 指 数字之光智慧科技集团有限公司
智芯互联 指 北京智芯互联半导体科技有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
首都科发 指 北京首都科技发展集团有限公司
顺义科创 指 北京顺义科技创新集团有限公司
中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙），现更名为“中
国投天津 指
电科（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）”
发行股份购买资产交易对 中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺
指
方 义科创、国投天津
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司
本次发行股份购买资产/ 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国
指
发行股份购买资产 电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科
创、国投天津发行股份购买其合计持有的国联万众 94.6029%股权
本次募集配套资金/募集 上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配
指
配套资金 套资金
本次交易/本次重组/本次
指 本次发行股份购买资产及募集配套资金的整体交易
重大资产重组
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中航证券 指 中航证券有限公司
独立财务顾问 指 中信证券、中航证券
审计机构/备考审阅机构/
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华会计师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
3
中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买
《博威公司评估报告》 指 河北博威集成电路有限公司 73.00%股权项目资产评估报告》（中联
评报字[2022]第 461 号）
《氮化镓通信基站射频芯 中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买
片业务资产及负债评估报 指 中国电子科技集团公司第十三研究所持有的氮化镓通信基站射频芯
告》 片业务资产及负债项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 816 号）
中联评估出具的《河北中瓷电子科技股份有限公司拟发行股份购买
北京国联万众半导体科技有限公司 53.1301%股权项目资产评估报
《国联万众评估报告》 指 告》（中联评报字[2022]第 460 号）和《河北中瓷电子科技股份有限
公司拟发行股份购买北京国联万众半导体科技有限公司 41.4728%股
权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 885 号）
《博威公司评估报告》《氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债
《标的资产评估报告》 指
评估报告》和《国联万众评估报告》
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三
研究所、石家庄慧博芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）、石家庄
慧博芯业企业管理合伙企业（有限合伙）关于河北博威集成电路有
限公司之发行股份购买资产协议》《河北中瓷电子科技股份有限公
司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频
《发行股份购买资产协 芯片业务资产及负债之发行股份购买资产协议》《河北中瓷电子科
指
议》 技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所、数字之光
智慧科技集团有限公司、北京智芯互联半导体科技有限公司、中电
科投资控股有限公司、北京首都科技发展集团有限公司、北京顺义
科技创新集团有限公司、北京国联之芯企业管理中心（有限合伙）、
中电科国投（天津）创业投资合伙企业（有限合伙）关于北京国联
万众半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三
研究所关于河北博威集成电路有限公司之发行股份购买资产协议之
补充协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与石家庄慧博芯盛企
业管理合伙企业（有限合伙）、石家庄慧博芯业企业管理合伙企业
（有限合伙）关于河北博威集成电路有限公司之发行股份购买资产
协议之补充协议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科
《发行股份购买资产协议
指 技集团公司第十三研究所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及
之补充协议》
负债之发行股份购买资产协议之补充协议》《《河北中瓷电子科技
股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究所关于氮化镓通
信基站射频芯片业务资产及负债之发行股份购买资产协议之补充协
议》《河北中瓷电子科技股份有限公司与北京国联之芯企业管理中
心（有限合伙）关于北京国联万众半导体科技有限公司之发行股份
购买资产协议之补充协议》
《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三
研究所关于河北博威集成电路有限公司之盈利预测补偿协议》《河
北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司第十三研究
《盈利预测补偿协议》 指 所关于氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债之盈利预测补偿协
议》和《河北中瓷电子科技股份有限公司与中国电子科技集团公司
第十三研究所、中电科投资控股有限公司关于北京国联万众半导体
科技有限公司之盈利预测补偿协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
标的资产过户至中瓷电子名下之日，即中瓷电子与发行股份购买资
标的资产交割日 指
产交易对方签署非股权类资产交割确认书之日及在市场监督管理部
4
门完成股权类资产过户的变更登记之日
过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公司章程 指 河北中瓷电子科技股份有限公司章程
董事会 指 河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
股东大会 指 河北中瓷电子科技股份有限公司股东大会
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民
A股 指
币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买标的公司
上市公司拟向中国电科十三所发行股份购买其持有的博威公司 73.00%股权、
氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债，拟向中国电科十三所、数字之光、智
芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津发行股份购买其合计持有的
国联万众 94.6029%股权。具体情况如下：
本次转让所持标的资产股
对应标的资产/公司 序号 交易对方
权/权益比例
1 中国电科十三所 73.00%
博威公司
合计 73.00%
氮化镓通信基站射频芯片 1 中国电科十三所 100.00%
业务资产及负债 合计 100.00%
1 中国电科十三所 44.8258%
2 数字之光 15.9071%
3 智芯互联 9.3263%
4 电科投资 8.3043%
国联万众
5 首都科发 5.5594%
6 顺义科创 5.5594%
7 国投天津 5.1206%
合计 94.6029%
本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前
120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.63 元/股，发行价格不低
于市场参考价的 90%。
上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。截至本核查意见出具日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股
本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。
6
据中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构备案的《标的资产评估报
告》，中联评估以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用资产基础法和收
益法对标的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论。本次交易
标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面值 评估值 收购 标的资产
增减值 增减率
评估对象 （100%权益） （100%权益） 比例 评估值
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
博威公司 62,183.48 260,793.16 198,609.68 319.39% 73.00% 190,379.01
氮化镓通信基站射频
35,856.88 151,089.24 115,232.36 321.37% 100.00% 151,089.24
芯片业务资产及负债
国联万众 25,568.77 44,005.45 18,436.68 72.11% 94.6029% 41,630.43
注：评估对象账面值为母公司报表净资产。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，博威公司 73.00%股权的交易
价格为 190,379.01 万元，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的交易价格为
151,089.24 万元，国联万众 94.6029%股权的交易价格为 41,630.43 万元，标的资
产的交易价格合计为 383,098.68 万元。
上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对方
序号 交易对方 交易标的名称及权益比例
股份对价 支付的总对价
博威公司 73.00%股权 190,379.01 190,379.01
氮化镓通信基站射频芯片
151,089.24 151,089.24
1 中国电科十三所 业务资产及负债
国联万众 44.8258%股权 19,725.80 19,725.80
小计 361,194.04 361,194.04
2 数字之光 国联万众 15.9071%股权 6,999.99 6,999.99
3 智芯互联 国联万众 9.3263%股权 4,104.08 4,104.08
4 电科投资 国联万众 8.3043%股权 3,654.34 3,654.34
5 首都科发 国联万众 5.5594%股权 2,446.44 2,446.44
6 顺义科创 国联万众 5.5594%股权 2,446.44 2,446.44
7 国投天津 国联万众 5.1206%股权 2,253.34 2,253.34
合计 383,098.68 383,098.68
7
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定对象，以询价的方式发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产的交易
价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后用于标的公司“氮化镓微波
产品精密制造生产线建设项目”、“通信功放与微波集成电路研发中心建设项目”、
“第三代半导体工艺及封测平台建设项目”、“碳化硅高压功率模块关键技术研
发项目”及补充上市公司或标的公司流动资金。
二、本次交易的具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份购买博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资
产及负债的发行对象为中国电科十三所，该发行对象以其持有的博威公司 73.00%
股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债认购本次发行的股份。
本次发行股份购买国联万众 94.6029%股权的发行对象为中国电科十三所、
数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津，该等发行对
象以其持有的国联万众股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格
不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干
8
个交易日公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第一届董事
会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日股票交易均价的具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 83.02 74.72
前60个交易日 81.84 73.66
前120个交易日 71.80 64.63
经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次
董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，确定为 64.63
元/股，发行价格不低于市场参考价的 90%。
上市公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 149,333,333 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股。截至本核查意见出具日，上市公司本次利润分配及资本公积转增股
本已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 46.06 元/股。
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为
K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点
后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：
P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
9
P0 A×K
配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
4、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量按照以下公式进行计算：向各发行股份购
买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易对
价/本次发行股份购买资产的发行价格；发行普通股总数量=向各发行股份购买资
产交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不
足一股的部分应舍去取整。
按照发行股份购买资产的发行价格 46.06 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 83,173,829 股，占本次发行股份购买资产后（不
考虑募集配套资金）公司总股本的 28.46%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
交易金额 发行股份数量
序号 交易对方 交易标的
（万元） （股）
博威公司 73.00%股权 190,379.01 41,332,828
氮化镓通信基站射频芯片
151,089.24 32,802,700
1 中国电科十三所 业务资产及负债
国联万众 44.8258%股权 19,725.80 4,282,630
小计 361,194.04 78,418,158
2 数字之光 国联万众 15.9071%股权 6,999.99 1,519,754
3 智芯互联 国联万众 9.3263%股权 4,104.08 891,029
4 电科投资 国联万众 8.3043%股权 3,654.34 793,387
5 首都科发 国联万众 5.5594%股权 2,446.44 531,141
6 顺义科创 国联万众 5.5594%股权 2,446.44 531,141
7 国投天津 国联万众 5.1206%股权 2,253.34 489,219
合计 383,098.68 83,173,829
本次发行股份购买资产发行日前，上市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，将对本次发行数量将做相应调整。上述发行股份
10
数量已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
5、锁定期安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
交易方 锁定期
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 36
个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述因本次交易
中国电科十 所取得的公司股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
三所、电科 3、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
投资 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
4、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结束之日起 12
个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
数字之光、智 2、本次交易完成后，本承诺人因本次发行而取得的股份由于上市公司派息、
芯互联、首都 送股、配股、资本公积转增股本等原因增加的，亦遵守上述限售期的约定。
科发、顺义科 3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构
创、国投天津 的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
同时，鉴于上市公司分别与中国电科十三所、电科投资签订了相应的《盈利
预测补偿协议》，中国电科十三所、电科投资同意将本次发行股份购买资产的股
份锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务履行完毕之日。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股
份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持
股比例共同享有。
7、过渡期间损益归属
标的资产在过渡期间所产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由各交易对
方根据其于本次发行股份购买资产前各自所持有的标的资产的比例承担，并于本
11
次发行股份购买资产完成后以现金形式对上市公司予以补足。
8、标的资产的接收主体
本次交易的标的资产中，博威公司 73.00%股权、国联万众 94.6029%股权将
由上市公司接收，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债将由河北中瓷电子科
技股份有限公司石家庄高新区分公司接收。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地为深交所。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金中发行股票的方式为向不超过 35 名特定对象询价发行，
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体
发行对象将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规
定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票募集配套资金
的发行期首日。
根据《证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格
将在本次交易经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事
会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规
12
定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金总额不超过 250,000.00 万元，不超过本次交易中拟以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过上市
公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经中国证监会注册后，根据询价结果最
终确定。
在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、
送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行数
量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金中特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起 6
个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或
其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定对象认购的上市公司股份，如有送红股、转增股
本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满后，特定对象所取得的上市公司股份转让事宜，将
按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟在支付本次重组相关费用后投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金拟投资金额
氮化镓微波产品精密制造
1 博威公司 55,380.78 55,000.00
生产线建设项目
通信功放与微波集成电路
2 博威公司 22,718.40 20,000.00
研发中心建设项目
第三代半导体工艺及封测
3 国联万众 61,913.60 60,000.00
平台建设项目
碳化硅高压功率模块关键
4 国联万众 31,302.34 30,000.00
技术研发项目
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序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额 募集资金拟投资金额
上市公司或
5 补充流动资金 85,000.00 85,000.00
标的公司
合计 256,315.12 250,000.00
若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，上市公司将根
据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资项目的具体
投资额，募集资金不足部分由上市公司以自筹资金方式解决。在募集配套资金到
位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹
资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司本次发行股份募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次发
行股份募集配套资金完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份募集配套资
金完成后的持股比例共同享有。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十五次会议、第二届董事会第六
次会议、第二届董事会第七次会议、第二届董事会第九次会议、第二届董事会第
十次会议、第二届董事会第十一次会议及第二届董事会第十三次会议审议通过；
2、本次交易已经上市公司控股股东中国电科十三所及其一致行动人电科投
资、国元基金原则性同意；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交
易相关事项；
4、本次交易涉及的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案；
5、本次交易已通过国防科工局军工事项审查；
6、本次交易已获得有权国有资产监督管理机构批准；
7、本次交易涉及的事业单位国有资产处置事项已获得财政部批准；
8、本次交易已经上市公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过；
9、本次交易已经深交所审核通过；
10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河北中瓷电
子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2023〕1519 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为博威公司 73.00%股权、氮化镓通信基站射频芯片业
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务资产及负债、国联万众 94.6029%股权。
根据河北鹿泉经济开发区管理委员会于 2023 年 7 月 28 日核发的“（鹿）登
记[2023]第 7366 号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一博威公司 73.00%
股权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。博威公司已取得了换发后的营业
执照（统一社会信用代码：911301857468571744），中瓷电子已合法直接持有博
威公司 73.00%股权，博威公司成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对
方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
对于截至标的资产交割日氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债纳入重
组范围的货币资金、应收款项、存货等资产及相关负债，根据大华会计师出具的
专项审计报告《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯
片业务拟交割模拟资产负债情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014261 号）
及上市公司与河北中瓷电子科技股份有限公司石家庄高新区分公司（以下简称
“高新区分公司”）、中国电科十三所签署的《交割确认书》，中国电科十三所
已经将经大华会计师审计的截止 2023 年 7 月 31 日的氮化镓通信基站射频芯片业
务资产及负债的有关事项交割至高新区分公司。其中，部分专利的权属证书更名
正在申请过程中，但协议各方均确认已全部提交申请专利权属变更手续并移交全
部专利文稿、文书、底层技术文件等材料，上市公司、高新区分公司使用前述专
利或专利申请不存在障碍或可能导致第三方提起侵权诉请的情形，且中国电科十
三所承诺在本次交割后积极配合办理前述专利的更名后续。
根据北京市市场监督管理局于 2023 年 7 月 28 日核发的“（京顺）登字[2023]
第 0675796 号”《登记通知书》，本次交易的标的资产之一国联万众 94.6029%股
权过户至上市公司事宜已办理完成变更登记。国联万众已取得了换发后的营业执
照（统一社会信用代码：91110113335510088B），中瓷电子已合法直接持有国联
万众 94.6029%股权，国联万众成为上市公司的控股子公司，本次重组的交易对
方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。
三、本次交易后续事项
（一）股份登记手续及上市手续
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上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深交
所申请办理新增股份上市的手续。
（二）募集配套资金
上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并
就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记
手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续，但发行股份募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（三）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订
等登记手续。
（四）过渡期损益的相关审计工作
根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请符合《证券法》规定、具备
从事证券期货相关业务条件的审计机构在交割日后，对博威公司、氮化镓通信基
站射频芯片业务资产及负债及国联万众过渡期间的损益进行审计，并出具专项审
计报告予以确认。根据专项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属
的有关约定。
（五）相关方需继续履行协议及承诺
截至本核查意见出具日，《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产
协议之补充协议》的生效条件已全部满足，协议均已生效。截至本核查意见出具
日，交易各方已经或正在按照已生效协议的约定履行协议内容，未来相关方需继
续履行相关协议的约定。
在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关
联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《河
北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
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告书》中披露。截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违
反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（六）信息披露工作
上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次重组后续涉及的相关事宜继
续履行信息披露义务。
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第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批程序，符合《公司法》《证
券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次重组的标的资产已完成交割手续，其中：上市公司已直接持有博威
公司 73.00%股权和国联万众 94.6029%股权，根据大华会计师出具的专项审计报
告《关于中国电子科技集团公司第十三研究所氮化镓通信基站射频芯片业务拟交
割模拟资产负债情况的专项审计报告》（大华核字[2023]0014261 号）及公司与
高新区分公司、中国电科十三所签署的《交割确认书》，中国电科十三所已经将
经大华会计师审计的截止 2023 年 7 月 31 日的氮化镓通信基站射频芯片业务资产
及负债的有关事项交割至高新区分公司。标的资产过户程序合法、有效。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾
问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人
陈 泽 肖 尧 黄 凯
中信证券股份有限公司
年 月 日
20
