中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司

           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                        会后重大事项的承诺函



中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”、“上市公司”或“公
司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的申请已于
2023 年 6 月 20 日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并购重组审核委
员会审核并于 2023 年 7 月 7 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于同意河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金注册的批复》（证监许可（2023）1519 号）。截至本承诺函出具
日，本次交易的募集配套资金事项尚未实施完成。

    中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）为本次交易的独立财务顾问及
向特定对象发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的主承销商，
根据中国证监会和深交所的会后事项监管要求，对自 2023 年 6 月 20 日（深交所
并购重组审核委员会审核通过之日）至本承诺函出具日期间（以下简称“会后事
项期间”）的重大事项进行了审慎核查，并出具核查意见及承诺如下：

一、本次交易的相关中介机构受到行政处罚、监管措施情况

（一）独立财务顾问中信证券受到监管措施情况

    1、2023 年 7 月 7 日，中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深
圳证监局”）出具《关于对中信证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》
（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书[2023]102 号）。该监
管函件认为，中信证券在 2023 年 6 月 19 日的网络安全事件中存在机房基础设施
建设安全性不足，信息系统设备可靠性管理疏漏等问题，上述行为违反了《证券
期货业网络和信息安全管理办法》第十三条相关规定，深圳证监局决定对中信证
券采取出具警示函的行政监管措施。

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    2023 年 8 月 29 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具《关于对
中信证券股份有限公司及相关责任人予以书面警示的决定》（上海证券交易所监
管措施决定书[2023]37 号）。该监管函件认为，2023 年 6 月 19 日中信证券集中
交易系统出现异常的行为违反了《上海证券交易所会员管理规则》第 6.6 条、《上
海证券交易所会员管理规则适用指引第 1 号一会员交易及相关系统管理》第五条、
第二十二条等相关规定，中信证券首席信息官兼信息技术中心行政负责人方兴对
相关问题负有责任。鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所会员管理
规则》第 8.5 条、第 8.6 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》
《上海证券交易所会员管理规则适用指引第 4 号一会员违规行为监管》等相关规
定，上交所决定对中信证券及方兴采取书面警示的监管措施。

    2023 年 9 月 22 日，深交所出具《警示函（中信证券股份有限公司、方兴）》
（深证函[2023]654 号）。该监管函件认为，2023 年 6 月 19 日，中信证券集中交
易系统出现异常，导致部分客户交易受到影响，中信证券存在机房基础设施建设
安全性不足，信息系统设备可靠性管理疏漏等问题，上述行为违反了深交所《会
员管理规则》第 9.6 条和《会员管理业务指引第 1 号——会员交易及相关系统管
理》第五条的相关规定；方兴作为中信证券首席信息官兼信息技术中心行政负责
人，全面负责公司信息技术工作，对相关问题负有责任。根据深交所《会员管理
规则》第 11.5 条、第 11.6 条和《会员管理业务指引第 2 号——会员违规行为监
管》的相关规定，深交所对中信证券及方兴采取书面警示的自律监管措施。

    中信证券在收到上述监管函件后高度重视，积极组织整改工作，妥善安抚客
户，对监管函件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并制定整改计划，开展全
面性的充分排查，举一反三，提高网络和信息安全风险意识。

    2、2023 年 9 月 22 日，中国证监会出具《关于对中信证券股份有限公司采
取监管谈话措施的决定》、《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》、《关于对袁
雄采取监管谈话措施的决定》、《关于对张剑采取出具警示函措施的决定》及《关
于对陈婷采取认定为不适当人选 3 个月措施的事先告知书》。上述监管函件认为，
中信证券担任航天通信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限公司重大
资产重组财务顾问过程中，中信证券及财务顾问主办人以及时任并购重组财务顾


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问业务部门负责人存在以下违规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应商、
主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是持续督导阶段未对上市公司销售真实
性等进行审慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公司所购买资产真实实
现的利润未达到预测金额的 50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为违反
《上市公司重大资产重组管理办法》第六条和《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》第二十一条、第三十一条的规定，中国证监会决定对陈婷出具拟采取
认定为不适当人选 3 个月措施的事先告知书，对中信证券、焦延延、袁雄采取监
管谈话的监管措施，并对时任并购重组财务顾问业务部门负责人张剑给予警示函
的监管措施。中信证券在知悉上述监管函件后高度重视，将及时根据中国证监会
的要求进行整改，督促相关责任人员及各项目组在执业过程中严格遵守法律法规
及监管规定的要求，认真履行财务顾问职责，诚实守信、勤勉尽责，切实保障投
行业务执业质量，提升合规意识。

    3、2023 年 10 月 8 日，深圳证监局出具《深圳证监局关于对中信证券股份
有限公司采取责令改正措施的决定》（中国证券监督管理委员会深圳监管局行政
监管措施决定书〔2023〕169 号）。上述监管函认为，中信证券存在在组织架构
规范整改工作中报送的整改方案不完整，金石投资有限公司、青岛金石灏纳投资
有限公司的多个待整改项目未按要求完成清理整改等问题。以上情形违反了《证
券公司监督管理条例》、《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证
券公司治理准则》的规定。中信证券在收到上述监管函件后高度重视，对监管函
件所反映问题进行认真总结和深刻反思，并将按照监管要求提交书面整改报告。

（二）独立财务顾问中航证券有限公司受到行政处罚情况

    2023 年 8 月 4 日，中国人民银行南昌中心支行出具《行政处罚决定书》（南
银罚决字[2023]8 号-10 号），认为中航证券有限公司存在 3 项违法行为，分别为：
未按规定履行客户身份识别义务；未按规定报送大额交易报告或者可疑交易报告；
与身份不明的客户进行交易。中国人民银行南昌中心支行对中航证券处罚款人民
币 150 万元，对时任中航证券总会计师（财务总监）杨彦伟处罚款人民币 4.5 万
元，对时任中航证券信息技术部总经理王君彧处罚款人民币 2.5 万元。针对前述
问题，中航证券已全面落实整改，后续将按监管要求进一步加强反洗钱工作，确


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保符合法律法规要求。

（三）审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）受到监管措施情况

    1、2023 年 9 月 22 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大
华会计师”）收到了中国证券监督管理委员会北京监管局出具的行政监管措施决
定书《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及丛存、廖家河采取出具警示
函措施的决定》（〔2023〕206 号），涉及北京飞利信科技股份有限公司 2021、2022
年年报审计项目，主要问题是风险评估和控制测试方面执行不到位等。

    2、2023 年 10 月 8 日，大华会计师收到了中国证券监督管理委员会天津监
管局出具的行政监管措施决定书《关于对大华会计师事务所(特殊普通合伙)采取
出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2023〕025 号），涉及中储发展股份有限
公司 2021 年年报审计项目，主要问题是底稿未获取充分适当的审计证据、未发
现中储股份财务报表发生重大错报。

    大华会计师已按照要求对上述监管措施决定书提出的问题积极组织整改工
作，针对监管部门提出的质量控制、执业质量方面的问题，首先，大华会计师对
全体质量控制复核人员内部进行了通报，要求全体质量控制复核人员对其复核项
目进行自查，并强调应加强责任心和风险意识，避免再次发生类似问题。其次，
在全所进行通报，提醒全部执业人员应严格按照《中国注册会计师执业准则》等
要求执业，告知全体业务人员应以此为戒，避免再次发生类似问题。第三，要求
项目组按要求积极落实整改计划，并上报整改具体情况与结果，对项目组问责，
避免再次发生类似问题。

（四）评估机构中联资产评估集团有限公司受到监管措施情况

    2023 年 9 月 7 日，中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京
证监局”）出具行政监管措施决定书《关于对中联资产评估集团有限公司以及鲁
杰钢、李业强采取出具警示函措施的决定》（[2023]192 号）。上述监管函件认为
中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）及签字资产评估师鲁杰钢、
李业强担任金叶珠宝股份有限公司（现名金洲慈航集团股份有限公司）拟购买丰
汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）股权项目（中联评报字〔2015〕第 543


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号）执业中存在以下问题：1、直接将丰汇租赁 2014 年委托贷款手续费率作为其
2015 年及以后各个年度相关手续费率依据不充分。2014 年度丰汇租赁委托贷款
业务发生重大变化，中联评估及鲁杰钢、李业强未能从丰汇租赁获取未来所有委
托贷款是否均能收取手续费的书面说明等情况，未在底稿中对 6 个项目未收手续
费的原因和未来各年度所有委托贷款业务均能收取手续费的合理性进行分析，也
未见与丰汇租赁管理层相关人员进行访谈的记录。2、预测盈利时未考虑可能发
生的坏账损失,与被评估对象历史情况及高管访谈结果存在较大差异且无合理解
释。根据中联评估及鲁杰钢、李业强获取的丰汇租赁财务报表及财务报表附注、
收集的诉讼案件信息以及与丰汇租赁有关人员的访谈记录，表明中联评估及鲁杰
钢、李业强在实施评估程序时已经了解到丰汇租赁存在较大的坏账风险，但中联
评估及鲁杰钢、李业强在分析其盈利预测数据时未能充分考虑可能发生的坏账风
险。3、计算评估值时发生错误,对评估结果产生一定影响。中联评估及鲁杰钢、
李业强未能发现 2014 年新增委托贷款项目金额中包含一笔 2015 年项目款项，导
致 2014 年新增委托贷款项目规模、2014 年委托贷款项目手续费率和预测期新增
委托贷款项目规模计算错误，中联评估及鲁杰钢、李业强在测算评估值时未对此
进行调整。4、预测不同期限的融资租赁项目租息率的取值方法不一致，中联评
估及鲁杰钢、李业强未对取值原因及合理性进行分析，未就认可该预测数据和逻
辑获取充分依据。5、未按照既定计划对丰汇租赁最近几年的关联交易情况开展
尽职调查。中联评估及鲁杰钢、李业强确定的尽职调查内容包括丰汇租赁最近几
年的关联交易情况，但评估底稿中未见丰汇租赁提供的最近几年关联方及关联交
易的文件资料，未见中联评估及鲁杰钢、李业强就此与丰汇租赁管理层进行访谈
的记录，也未见中联评估及鲁杰钢、李业强收集、查询丰汇租赁关联方及关联交
易的证据。上述情形不符合《资产评估准则——基本准则》第七条、《资产评估
准则——评估报告》第六条、《资产评估准则——工作底稿》第六条，以及《资
产评估准则——企业价值》第七条、第二十七条、第四十条第一款的相关规定。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 证监会令第 40 号）第五十二条、
第五十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第六条
的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第六十五条和
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）第五十八条的规定，


                                    5
北京证监局决定对中联评估及鲁杰钢、李业强采取出具警示函的监督管理措施。
中联评估在知悉上述监管函件后高度重视，及时根据要求进行整改，督促相关责
任人员及各项目组在执业过程中严格遵守法律法规及监管规定的要求，认真履行
职责，诚实守信、勤勉尽责，切实保障执业质量，提升合规意识。

（五）上述事项对本次交易及本次发行的影响

    本次交易的相关中介机构在收到上述监管函件后进行了积极整改，上述行政
处罚、监管措施事项对各中介机构从事证券期货业务资格没有影响，上述行政处
罚、监管措施事项涉及的项目负责人及签字人员均未参与过本次交易，本次交易
的相关中介机构的项目负责人及签字人员均未参与过上述行政处罚、监管措施涉
及的项目。因此上述事项不会对本次交易及本次发行构成实质性障碍。

二、会后事项的说明及承诺

    中航证券经审慎核查后承诺，本次交易的会后事项期间内，本次交易持续符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，不存在《监管规则适用指引——发行类
第 3 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等中国证监会、深交所关于会
后事项的相关监管要求中所述的可能影响本次发行上市的重大事项。

    1、公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告均经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的审计报告（报告编号：大华审字
[2021]003079 号、大华审字[2022]000923 号、大华审字[2023]001107 号）。

    2、没有影响公司发行新股的情形出现。

    3、公司及控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

    4、公司的财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。

    5、除本次发行股份购买资产外，公司没有发生重大资产置换、股权、债务
重组等公司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的
人员变化。

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    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报的申请
文件中披露的重大关联交易。

    9、会后事项期间，公司聘请的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有
限公司及其主办人、独立财务顾问（主承销商）中航证券有限公司及其主办人、
律师事务所北京市嘉源律师事务所及其签字律师、会计师事务所大华会计师事务
所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师、资产评估机构中联资产评估集团有限
公司及其签字评估师均未发生更换，且均未受到有关部门的处罚。

    根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指
引——发行类第 7 号》等中国证监会、深交所关于会后事项的相关监管要求，以
上处罚是指构成可能影响本次发行上市的重大事项而应予披露的处罚。

    10、公司没有做任何形式的盈利预测。

    11、公司及其董事长、总经理、主要股东会后事项期间没有新增重大的诉讼、
仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

    12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司及其控股股东、实际控制人不存在其他影响本次发行和投资者判断
的重大事项。

    18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影
响的事项。

    19、公司及其控股股东、实际控制人、公司的全体董事、监事、高级管理人
员分别签署了公司本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签
名属实。


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    20、公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决
或者虽然经股东大会表决通过但未实施的情形。

    21、公司将在批文有效期、股东大会决议有效期内完成发行。

    22、自本承诺函出具日至本次发行上市完成日，如发生影响投资者判断的重
大事项，公司将及时向中国证监会、深交所报告。

    综上所述，自 2023 年 6 月 20 日（深交所并购重组审核委员会审核通过之日）
至本承诺函出具日期间，公司未发生中国证监会《监管规则适用指引——发行类
第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等中国证监会、深交所关于会
后事项的相关监管要求的相关监管要求中所述的可能影响本次发行上市的重大
事项。

    中航证券承诺本次发行的发行过程、发行对象符合《上市公司证券发行注册
管理办法》及《证券发行与承销管理办法》等文件的规定，发行对象和发行价格
的确定遵循公平、公正原则；本次参与询价的发行对象不存在“发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

    特此承诺。




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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河北中瓷电子科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函》之签章页）




独立财务顾问主办人：
                           陆安华           闫亚格           霍 涛




法定代表人（授权代表
人）：
                           陶志军




                                                     中航证券有限公司

                                                       年    月      日




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