深圳市深粮控股股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会工作条例
                 （经公司第十一届董事会第二次会议审议通过）



                                第一章   总则

    第一条      为进一步建立健全深圳市深粮控股股份有限公司(以下简称“公司”

董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司

章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条

例。

       第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会

负责，向董事会报告工作。

       第三条   本条例所称 被考核人员是指纳入考核范围的董事及高级管理人

员。薪酬包括但不限于所有薪资、奖金、补贴、福利、期权及股份赠与。

                                第二章   人员组成

       第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

       第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

       第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担

任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

       第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可

以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会

根据上述第四至第六条规定及时补足委员人数。

       第八条   公司总部董事办公室、人力资源部、计划财务部等相关部门为薪
酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司经营方面及被考核人员的资料，

并向薪酬与考核委员会反馈公司考核制度执行情况。

    第九条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪

酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等。

                               第三章    职责权限

   第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）研究、审查公司董事和高级管理人员的考核方案并进行考核，具体指

的是审查公司被考核人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考核，并向董事会

提出建议；

   （二）研究、审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案；

   根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

企业相关岗位的薪酬水平拟订薪酬计划或方案，包括但不限于绩效评价标准、程

序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （三）拟订公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励

计划实施过程中授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；

   （四）核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真实

性、准确性和完整性；

   （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （六）董事会授权的其他事宜。

   第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须

报董事会批准。

                              第四章    决策程序

    第十二条     公司有关部门负责做好薪酬与考核委员会决策的如下前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    （二）被考核人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）被考核人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

    （四）被考核人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条 薪酬与考核委员会考核程序：

    （一）被考核人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对被考核人员进行绩效评

价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出被考核人员的报酬数额和

奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

                              第五章 议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会可根据实际情况不定期召开会议，并于会议召

开前三天以书面、传真、电子邮件、电话等方式通知全体委员，会议由主任委员

主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会成员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员行使表决权。

       第十六条   薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决

权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议

主持人。

       第十七条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；
    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指

示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可

以采取通讯方式召开。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员列席。

    第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专

业意见，费用由公司支付。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人

应回避。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会

议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。经薪酬与考核委员会审议的事项，应由薪酬与考核委员会主任委

员或者其委托的薪酬与考核委员会成员向董事会报告审议意见。

    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                             第六章   附   则
   第二十六条 本条例未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司

章程》的规定执行。本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市

地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法

律、法规、公司证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行，并尽快

修订，报公司董事会审议通过。

   第二十七条 本条例由公司董事会负责解释和修订。

   第二十八条 本条例自公司董事会审议通过之日起生效。




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                                              董   事   会

                                      二〇二三年十一月二十四日