深圳市深粮控股股份有限公司
                 董事会审计委员会工作条例
              （经公司第十一届董事会第二次会议审议通过）



                             第一章    总则

    第一条   为强化深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公

司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司

独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板

上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员

会，并制定本工作条例。

    第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，

向董事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制。

                           第二章     人员组成

    第三条   审计委员会成员由三名董事组成，委员中至少有一名独立董事为会

计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。审计

委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当

过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第四条   审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第

三至第五条规定及时补足委员人数。

    第七条   公司风险管理与内审部为审计委员会日常办事机构，负责日常工作

联络和会议组织等工作。

                           第三章    职责权限

    第八条    审计委员会的主要职责权限：

    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；审计委

员会在监督及评估内部审计工作时，应当履行下列主要职责：

    1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    2.审阅公司年度内部审计工作计划；

    3.督促公司内部审计计划的实施；

    4.指导公司风险管理与内审部的有效运作。公司风险管理与内审部须向审

计委员会报告工作，公司风险管理与内审部提交给管理层的各类审计报告、审

计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    6.协调公司风险管理与内审部、计划财务部与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位之间的关系。

    （三）审核公司的财务信息及其披露；

    （四）监督及评估公司的内部控制；

    （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

    第九条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

                           第四章    决策程序

    第十条   公司风险管理与内审部、计划财务管理部负责做好审计委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内、外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况；

   （六）其他相关资料。

    第十一条     审计委员会对风险管理与内审部、计划财务管理部所提供的资料

进行评议，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审

议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。



                           第五章   议事规则

    第十二条     审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三天以书

面、传真、电子邮件、电话等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委

员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

    两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开

临时会议。

    第十三条     审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委

员会成员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员行使表决权。

       第十四条     审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应

向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议召开前提交给会议主持人。

       第十五条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指

示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

       第十六条     审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取

通讯方式召开。

       第十七条     审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列

席。

       第十八条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

       第十九条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

       第二十条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名；会议记录由公司董事会办公室保存。

       第二十一条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。经审计委员会审议的事项，应由审计委员会主任委员或者其委托的审
计委员会成员向董事会报告审议意见。

    第二十二条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                             第六章   附    则

    第二十三条   本条例未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司

章程》的规定执行。本条例如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地相

关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、 法

规、公司证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行，并尽快修订，

报公司董事会审议通过。

   第二十四条    本条例由公司董事会负责解释和修订。

   第二十五条    本条例自公司董事会审议通过之日起生效。




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                                                    董   事   会

                                            二〇二三年十一月二十四日