建车B：重庆建设汽车系统股份有限公司章程2023-12-01
证券代码：200054 证券简称：建车 B 公告编号：2023-074
重庆建设汽车系统股份有限公司
Chongqing Jianshe Vehicle System Co., Ltd
章 程
[2023年修订本]
重庆建设汽车系统股份有限公司章程
共计 219 条
1995 年 07 月 15 日公司第一届股东大会通过
1998 年 05 月 30 日公司 1997 年度股东大会修订
2001 年 01 月 19 日公司 2001 年度第一次临时股东大会修订
2002 年 09 月 04 日公司 2002 年度第一次临时股东大会修订
2003 年 05 月 15 日公司 2002 年度股东大会修订
2004 年 02 月 16 日公司 2004 年度第一次临时股东大会修订
2005 年 05 月 20 日公司 2004 年度股东大会修订
2005 年 11 月 23 日公司 2005 年度第一次临时股东大会修订
2006 年 04 月 26 日公司 2005 年度股东大会修订
2006 年 05 月 18 日公司 2006 年度第一次临时股东大会修订
2007 年 11 月 20 日公司 2007 年度第一次临时股东大会修订
2008 年 10 月 23 日公司 2008 年度第一次临时股东大会修订
2009 年 05 月 19 日公司 2008 年度股东大会修订
2011 年 05 月 30 日公司 2010 年度股东大会修订
2012 年 08 月 30 日公司 2012 年度第一次临时股东大会修订
2013 年 04 月 19 日公司 2013 年度第二次临时股东大会修订
2017 年 11 月 15 日公司 2017 年度第一次临时股东大会修订
2020 年 2 月 14 日公司 2020 年度第一次临时股东大会修订
2022 年 2 月 25 日公司 2022 年度第一次临时股东大会修订
经 2023 年 12 月 22 日公司 2023 年度第二次临时股东大会批准后生效
目 录
第一章 总 则…………………………………………… 4
第二章 经营宗旨和范围……………………………………5
第三章 股 份………………………………………………6
第一节 股份发行……………………………………………6
第二节 股份增减和回购……………………………………7
第 三节 股份转 让…… ……… ……… ……… ……… …… 9
第四章 股东和股东大会…………………………………10
第一节 股 东………………………………………………10
第二节 股东大会的一般规定……………………………13
第三节 股东大会的召集…………………………………17
第四节 股东大会提案与通知……………………………19
第五节 股东大会的召开…………………………………21
第六节 股东大会的表决和决议…………………………26
第五章 党 委……………………………………………33
第六章 董事会……………………………………………35
第一节 董 事………………………………………………35
第二节 董事会……………………………………………39
第七章 总经理及其他高级管理人员……………………48
第八章 监事会……………………………………………51
第一节 监 事………………………………………………51
第二节 监事会……………………………………………52
第九章 民主管理与劳动管理……………………………54
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第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问…………55
第一节 财务会计制度……………………………………55
第二节 内部审计与法律顾问……………………………60
第三节 会计师事务所的聘任……………………………61
第十一章 通知与公告……………………………………61
第一节 通 知………………………………………………61
第二节 公 告………………………………………………63
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………63
第一节 合并、分立、增资和减资…………………………63
第二节 解散和清算………………………………………64
第十三章 修改章程………………………………………67
第十四章 附 则…………………………………………67
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第一章 总 则
第一条 为坚持和加强党的全面领导，建设中国特色现代
企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办函[1995]130号文批准，以
募集方式设立，于1995年7月19日在深圳市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，营业执照号5000001805583。
第四条 公司于 1995年 6月 16日经深圳市证券管理办公室
批准首次向境外公众发行12000万股以外币认购的外资股，经深
圳证券交易所批准，公司首次发行的外资股 12000万股于 1995
年7月25日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：重庆建设汽车系统股份有限公司
公司简称：建车B
英文名称：Chongqing Jianshe Vehicle System Co.,Ltd
英文简称:JSVS-B
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第六条 公司住所：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道1号
邮政编码：400054
第七条 公司注册资本为人民币119,375,000元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更
的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，
再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议，并说明授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第八条 公司的营业期限为五十年。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、总会计师和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以敢为人先，争创一流的精
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神，崇尚自主创新，向用户提供优良产品，为企业可持续发展、
员工逐年富裕、社会不断进步而努力。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：摩托
车、电动车、汽车零部件、配件、机械产品研发、加工制造及
其相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务
（国家有专项规定的项目除外）；研发、生产、销售摩托车发
动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发
及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、
零售、佣金代理（拍卖除外）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司的内资股和外资股，均在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司发起人为建设工业（集团）有限责任公司、
中国北方工业深圳公司。
第二十一条 公司的股本结构为：普通股119,375,000股,
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其中 发起人持有 89,375,000股，境 内上市外资股 股东持有
30,000,000股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本，
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
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股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
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会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
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诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任;公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押、冻结及其他限制其股权行使的情况
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时,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的股东、控股股东或实际控制人不得侵占公司资产或
占用公司资金。如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。控股股东发
生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持
有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，
公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级
管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董
事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责任人给予
处分。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、改制、解散、破产及变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，还应当在董事会审
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议通过后提交股东大会审议。。
（一）公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）公司最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最
近一期经审计总资产的30%的担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%
的被担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度
完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开
年度股东大会的应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的
规定确定。年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足八人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
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（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十
（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意
时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票，按中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所有关实施办法办理。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工
作日公告并说明原因。
第四十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律
师出席股东大会对以下问题出具意见并公告:
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程；
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（二）验证出席会议人员资格、召集人的合法有效性;
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效;
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
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议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告
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方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
日。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开三日前将出席会
议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前三日收到的
书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数
达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开
股东大会；达不到的，公司在二日内将会议拟审议的事项、开
会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可
以召开股东大会。
第五十七条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名电话号码。
1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知
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中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
- 21 -
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反
对或弃权票的指示；
- 22 -
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应
加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开
前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签
名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
- 23 -
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董
事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
- 24 -
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占公司股份总数的比例，以及分类记载出席股东大会
的内资股股东（非流通股股东）和境内上市外资股股东（流通
股股东）人数、所持有表决权的股份数各占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在
记载表决结果时，还应当记载内资股股东（非流通股股东）和
境内上市外资股股东（流通股股东）对每一决议事项的表决情
况；
- 25 -
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、改制、解散、破产及变更公司
形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）公司发放股票股利或以公积金转增股本；
（七）调整或变更公司利润分配政策；
（八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监
会认可的其他证券品种；
（九）回购股份；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在交易所上市
交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所
交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
- 27 -
过的其他事项。
前款第（十一）项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除
上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十条 关联股东与公司及公司控股子公司发生《深圳
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证券交易所股票上市规则》规定的有关关联交易行为时，公司
董事会应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，
根据交易金额以及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该
交易提交股东大会审议。
对于应当由股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应
当在召开股东大会的会议通知中，充分披露交易双方的关联关
系、交易内容以及该交易对公司的影响。在股东大会审议关联
交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份总数不计
入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确实无法回避时，
公司在事先征求有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，
但应当在股东大会决议公告中作出详细说明。
有关联关系股东的回避和表决程序是：
（一）在提交股东大会审议的议案中，董事会就该项议案
有关联关系的股东作出明确的书面说明；
（二）在对该项议案进行审议和表决前，会议主持人宣布
有关联关系的股东（包括其代理人）回避，并说明减除其代表
的股份数和会议有效表决总数；
（三）有关联关系的股东仍可参加该次大会其他事项的审
议和表决；
（四）如该次会议仅有关联关系的内容，在发出召开股东
大会公告时，董事会单独书面通知有关联关系的股东不出席会
议，并在会议上说明；
（五）如有关联关系的股东是本公司的董事、监事、高级
- 29 -
管理人员和员工，则由董事会宣布其不参与该议案的实施。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十三条 董事（非独立董事）、监事候选人名单可由
公司现任董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份5%
以上的股东以书面形式提出，董事（非独立董事）、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。独立董事候选人的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，
并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投
票前对候选人有足够的了解。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公司披露的候选人的资料真实、完整，并
- 30 -
保证当选后切实履行董事职责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
- 31 -
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外
资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
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第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 党 委
第九十六条 公司设立党委。党委书记 1 名，其他党委委
员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立 1-2 名
副书记，党员总经理担任党委副书记并进入董事会。符合条件
的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，
董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委监察机构，设纪
委书记 1 名。
公司内部审计监督、财会监督和内控与风险管理等情况应
当向党委报告并抄送公司纪委监察机构。纪委书记可列席董事
会会议、董事会专门委员会会议、总经理办公会及研究决定公
司生产经营管理重大事项的其他会议。
第九十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
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在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同
志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导
班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司
纪委监察机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职
工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第九十八条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研
究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。研究讨
论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中
- 34 -
的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和
修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责
任等方面的重大事项；
（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘
清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第九十九条 党委要结合公司实际制定工作规则。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
其中独立董事除符合前款规定外，应当保持独立性，符合
公司独立董事制度规定的独立性要求。独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。其中独立董事任期届满前不
符合担任上市公司董事资格及独立性要求的，应当立即停止履
职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。其中独立董事每届
任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
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止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由党委委员、总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任党委委员、总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百零四条 董事连续二次未能亲自出席，也不能委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有
关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职将导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本
章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和
股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
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责任。
第一百零九条 独立董事还应按照法律、行政法规、部门
规章及公司独立董事制度的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条 董事会由 11 名董事组成，外部董事占
多数。其中独立董事 4 名，设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。
董事会成员中可以有公司职工代表1名。董事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后，直接进入董事会。
第一百一十二条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”
作用，行使下列职权：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举
措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）制订公司经营方针、投资计划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案，制定中长期发展
规划；
（六）制订公司的年度财务预算方案及预算调整方案、工
资总额预算方案、年度财务决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
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证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、改制、解散、破产及变更公司形式的方案；
（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委
托理财、对子公司投资）、收购出售资产、提供财务资助（含
委托贷款）、资产抵押、提供担保事项、租赁资产、委托或受
托管理资产和业务、债权或债务重组、转让或受让研发项目、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利）、融资、关联交易、对外捐赠、赞助等重大交易事项；
（十一）决定公司内部管理机构、分支机构的设置和调整；
（十二）拟订公司中长期激励计划、员工持股方案；
（十三）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负
责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定和修改公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权
益方面的重大事项；
- 41 -
（二十）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项；
（二十一）批准公司年度审计计划、重大风险管理策略和
解决方案；
（二十二）决定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十三）决定董事会授权管理制度、董事会授权决策方
案；
（二十四）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本章程第一百一
十五条的规定，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
董事会决定公司重大经营管理事项，应事先听取公司党委
的意见。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规
则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则列入公司章
程或作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会制定独立董事制度，以促进公司持续规范发展，为
独立董事依法履职提供必要保障。独立董事制度列入公司章程
或作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
- 42 -
第一百一十五条 董事会作出的对外投资（含委托理财、
对子公司投资）、收购出售资产、提供财务资助（含委托贷款）、
资产抵押、提供担保事项、租赁资产、委托或受托管理资产和
业务、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）、融资、
关联交易、对外捐赠、赞助等事项之决策权限如下：
（一）公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）之
运用资金占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万；
（二）公司购买、出售资产（含股权及非股权资产等）之
运用资金占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万；购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；
（三）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露；
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议；
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保；
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
- 43 -
议程序和信息披露义务；
董事会或者股东大会未审议通过前述规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施；
（四）关联交易之运用资金绝对金额超过 300 万，且占公
司最近一期经审计净资产 0.5%以上；
超过公司最近一期经审计净资产 5%，且绝对金额超过 3000
万，应当提交股东大会审议；
（五）计提减值准备金额占公司最近一个会计年度经审计
净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
超过公司最近一个会计年度经审计净利润 50%，且绝对金
额超过 500 万元，应当提交股东大会审议。
公司非关联交易之运用资金超过公司最近一期经审计净
资产 50%，且绝对金额超过 5000 万元，应当提交股东大会审议。
在十二个月内发生的同类交易，应当按照累计计算原则适
用上述审批规定。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百一十六条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
- 44 -
（四）代表董事会与总经理签订任期/年度绩效合约；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签
署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开四次会议，除不可
抗力因素外应以现场会议的形式召开，由董事长召集，于会议
召开10日以前以电话、专人送达、传真、邮寄、电子邮件、腾
讯QQ或微信方式中的一种方式通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董
事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议，应当于会
议召开五日以前以电话、以专人送达、传真、邮寄、电子邮件、
腾讯QQ或微信方式中的一种方式通知全体董事。
- 45 -
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董
事且二分之一以上的外部董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议利润分配预案、
调整或变更利润分配政策时，须经全体董事的过半数同意，且
经二分之一以上独立董事同意。
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责，一人一票的
决策制度。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百二十五条 董事会表决方式为：书面方式表决或传
真方式表决，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事
因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，外部董事
不得委托非外部董事代为出席董事会会议。
- 46 -
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。独立董事可以书面委托其他独立董事参加
董事会会议。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记
录保管期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果就载明
赞成、反对或弃权的票数）。
第一百二十九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员
会（含法治工作职责）、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任
- 47 -
高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工
作，提议聘请或者更换外部审计机构；（2）监督及评估内部
审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司
的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）
推进公司法治建设，对经理层依法治企情况进行监督；（6）
监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见；（7）
对聘任或者解聘公司财务负责人提出意见；（8）负责法律法
规、本章程和董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选
和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选
进行审核并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级
管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）对制定或者
变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就，向董事会提出建议；（4）对董事、高级管理
- 48 -
人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，向董事会提出建议。
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会
履行职责的有关费用由公司承担。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
董事可兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高
级管理人员。总会计师为公司财务负责人。
第一百三十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高管管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以
连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
- 49 -
（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，
根据董事会授权，代表公司与副总经理和总会计师签订任期/
年度绩效合约；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（八）决定公司职工的聘用和解聘，根据董事会审定的年
度工资总额预算方案，负责职工工资、福利、奖惩分配和支出；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括
投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）根据本章程及董事会授权开展对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理决定公司重大经营管理事项，决策前一般应听取党
委书记、董事长意见。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作规则，报董事
会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作规则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
- 50 -
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
务合同规定。
第一百三十八条 公司设董事会秘书,对公司和董事会负
责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备股东大会、董事会会议和董事会各专门委
员会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议、党委会
会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记
录工作并签字；
（四）董事会会议前，负责就党委意见和建议方案与党委
委员或者经理层成员担任的董事以外的其他董事进行沟通；
（五）协助董事会拟订或者修订董事会运作的各项规章制
- 51 -
度及文件；
（六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
出现泄露时，及时公告；
（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及
时回复上市公司监管机构所有问询；
（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权
利和义务；
（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、
规章、规范性文件及公司章程等相关规定；在知悉公司作出或
者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒；
（十）《公司法》《证券法》、中国证监会和上市公司其
他监管机构要求履行的其他职责。
第一百三十九条 董事会设立董事会秘书办公室，作为股
东大会、董事会的工作机构。负责筹备股东大会、董事会会议，
组织股东大会、董事会议案材料，监督股东大会、董事会决议
的执行情况，开展信息披露、证券业务、投资者关系管理，董
事会事务等工作，指导子企业的现代企业制度建设和董事会建
设工作。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八章 监事会
- 52 -
第一节 监 事
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情
形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十三条 监事每届任期3年。股东代表担任的监
事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选
举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
- 53 -
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，
监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席
召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
- 54 -
（七）向股东大会提名董事候选人和独立董事候选人；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则应列入公司章程或作为本章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：举行会
议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第九章 民主管理与劳动管理
第一百五十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
- 55 -
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工
会提供必要的活动条件。
第一百五十六条 公司依照宪法和有关法律法规的规定，
通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。
第一百五十七条 公司研究有关职工工资、福利、安全生
产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，或公
司经营管理的重大问题时，应当听取公司职工代表意见，或以
其他民主形式听取职工的意见和建议。
依照法律、行政法规和国家有关规定，需要由公司职工代
表大会或者其他民主形式审议通过的，从其规定。
第一百五十八条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和
国家其他有关法律法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动
用工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事
制度。
第一百五十九条 公司实行劳动合同制度，与职工签订劳
动合同。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
- 56 -
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百六十二条 公司在编制季度财务报告、中期财务报
告、年度财务报告时，除应当提供按中国会计准则编制的财务
报告外，还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按
两种会计准则提供的财务报告存在差异，应当在财务报告中说
明。
第一百六十三条 公司聘请的国际会计师按照国际会计
准则调整的财务报告在中国境内进行披露时，应当由中国注册
会计师及其所在的会计师事务所签署。
第一百六十四条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计
帐册，公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十五条 公司在分配年度股利时，所依据的税后
可分配利润,根据下列两个数据按孰低原则确定：
（一）经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制
财务报表中的累计税后可分配利润数；
（二）以中国会计准则编制的、已审计的报表为基础，按
照国际会计准则调整的合并财务报表中的累计税后可分配利
润数。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
- 57 -
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条 公司的法定公益金用于公司职工的集
体福利。
第一百六十九条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公
司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展：
（一）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守
- 58 -
我国有关法律法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的政
策，并可利用电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投
资者关系互动平台等方式充分听取独立董事和中小股东的意
见和诉求。
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，但应优
先采用现金方式分配股利。
（三）内资股和外资股的股利，公司按照同股同权同利的
原则，采取现金股利或和股票股利的形式同时派发。公司派发
股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司
全体股东。
除非股东大会通过决议另有规定，在公司当年盈利且累计
未分配利润为正数，公司应当每年分配现金股利一次，可以进
行中期现金股利分配。
在具备下列现金股利分配条件的前提下，公司每年以现金
方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之
十，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
现金股利分配条件：
1.现金股利分配不得超过累计可分配利润的范围；
2.当年每股收益不低于0.10元；
3.经审计，公司每股累计可供分配利润不低于0.50元；
4.审计机构出具标准无保留意见的审计报告；
5.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金
- 59 -
投资项目除外）发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、
股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的百分之十。
（四）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一
会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告
中披露未提出现金股利分配的原因、未用于股利分配的资金留
存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见。
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增
发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（五）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、
股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满
足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式
分配利润。
第一百七十条 公司因外部经营环境或自身经营状况发
生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会
在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董
事和中小股东的意见。
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化是指：经济环
境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生
重大变化、重大资产重组等。
- 60 -
对本章程规定的利润分配政策进行调整的，应当经董事会
审议通过后提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发
点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
第一百七十一条 外资股的股利如以现金派发，应以人民
币计算并以港币支付。支付股利时，有关人民币与港币的折算
率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布
的港币兑人民币的中间价计算。
第一百七十二条 外资股股东的外汇红利可按照国家法
律法规的规定汇出境外。
第一百七十三条 内资股和外资股股利的所得税，按照
《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国企业所得
税暂行条例》《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得
税法》及其他有关规定办理。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计与法律顾问
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
- 61 -
作。
第一百七十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾
问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，
推进公司依法经营、合规管理。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘；公司还可以根据需要聘请符合
国家规定、要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或
审阅。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会
决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前 45 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第十一章 通知和公告
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第一节 通 知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以传真、邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、
专人送达、传真、邮寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、传真、邮寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、传真、邮寄、电子邮件、腾讯QQ或微信方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记
录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑
记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以腾讯QQ和手
机微信方式送出的，以腾讯QQ和手机微信记录的时间为送达日
期。
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第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊（用中文，以下同）。在公司作出公
告的同时，须于同一天在《香港商报》上刊登（用英文，以下
同）。如中、英文公告中有歧义时，以中文公告为准。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《香港
商报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
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第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》《香港商报》上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在《证券时报》《香港商报》上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
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解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。
第二百条 公司因本章程第第一百九十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在《证券时报》《香港商报》上公告。债权
人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
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告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
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第十四章 附 则
第二百一十二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东；
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在重庆市工商行政管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”“以内”“以下”
都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。
第二百一十六条 B股股东与公司之间，B股股东与公司董
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事、监事、总经理和其他高级管理人员之间，B股股东与A股股
东之间发生与本章程规定内容、以及公司其它事务有关的争议，
适用中华人民共和国法律。
第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则、独立董事制度和监事会议事规则。
第二百一十九条 本章程自发布之日起施行。
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