皇庭国际：关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2023-05-23
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2023-85
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇庭国际”或“上市
公司”）于2023年4月28日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳
市皇庭国际企业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第224号）（以下简称
“关注函”）。公司披露的《关于签署<股权转让框架协议>的公告》（以下简称“《框架
协议公告》”）显示，公司与深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）、连云港
丰翰益港物业管理有限公司（以下简称“丰翰益港”）于2023年4月26日签署了《股权
转让框架协议》，公司拟与丰翰益港成立有限合伙企业用于受让融发投资100%股权，其
中丰翰益港持有有限合伙企业的权益份额不超过30%。公司于2022年11月23日披露的
《关于签署合作框架协议暨重大资产出售的进展公告》显示，公司与丰翰益港签署《合
作框架协议》，拟与丰翰益港成立有限合伙企业，由丰翰益港控制该合伙企业且由该合
伙企业负责清偿融发投资债务。深圳证券交易所上市公司管理一部对上述事项表示关
注，公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：
问题一、进一步说明《股权转让框架协议》拟采取的方案与《合作框架协议》拟
采取的方案存在差异的情形及原因。
回复：
一、《股权转让框架协议》拟采取的方案与《合作框架协议》拟采取的方案存在
差异的情形
《合作框架协议》及《股权转让框架协议》的核心条款如下表所示：
《合作框架协议》主要条款 《股权转让框架协议》主要条款
1、公司与丰翰益港签署的《合作框架协议》 1、皇庭国际与丰翰益港计划共同成立两家
约定双方拟共同设立有限合伙企业，对融发投资 特殊目的公司（下称“LLP1” “LLP2”，合称
进行承债式收购。 “LLP”）。原则上，丰翰益港在LLP 中的权益
1
2、承债式收购包括但不限于以下方式： 份额不超过30%。
双方与各查封债权债权人进行协商谈判，努 2、协议签署且完成约定的先决条件情况下，
力与各债权人达成减免债权本金、利息及违约金 丰翰益港向皇庭国际支付意向金1000万元。如本
方案，由丰翰益港或指定主体对各债权人的债权 协议约定之债务重组方案落地执行，则该笔意向
进行收购。各查封债权解除查封后，公司配合丰 金可转化为本协议2.3条应向融发投资提供之借
翰益港通过妥善方式，将项目公司股权过户至合 款的一部分，根据双方就监管账户签订的监管协
资公司。 议，向相关方划转资金。
或者双方认可的其他方式对目标公司进行 先决条件如下：
承债式收购。双方对以上方式（包括但不限于） （1）融发投资公章和营业执照正副本原件
充分论证，择优共同推进。 由甲方和乙方共管，具体共管安排及事项参照附
3、项目公司收购完成后，融发投资及深圳 件《承诺函》的相关约定。
皇庭广场的经营方案由双方另行协商。 （2）融发投资、深圳市皇庭物业发展有限
公司皇庭广场分公司向附件中铺位的租户发函，
要求其把租金、管理费、推广费等、缴纳至指定
账户。
3、为取得各银行债权人的认可，在支付意
向金后的60 日内，双方与各银行债权人及其他
债权人签订债务重组协议，且由甲方与各银行债
权人及其他债权人配合解除融发投资100%股权
所有查封、限制并完成融发投资100%股权过户登
记给LLP 的前提下，丰翰益港（或指定主体）计
划向融发投资提供借款，由融发投资专项用于按
条件、分批次向丰翰益港认可的银行债权人偿付
部分债务本金。
4、LLP 取得融发投资100%股权之日起两年
内（下称“纾困期”），各方共同寻找投资方并
由投资方收购融发投资100%股权。
5、丰翰益港有权视投资人的寻找情况及收
购方案的履行进度等情况延长1 年纾困期，并在
延长期间内继续推进债务重组。
6、如出现《股权转让框架协议》3.4条情形
之一的，则债务重组终止。（具体情况请查阅刊
登于巨潮资讯网的《关于签署<股权转让框架协
议>的公告》）
2
7、如债务重组终止的，则皇庭国际已收取
的意向金应当无条件退回丰翰益港或其指定的
账户，且融发投资应当立刻清偿由丰翰益港提供
的借款。
8、本次债务重组终止后，各方仍然有权继
续对融发投资、皇庭国际及担保方追索原债权本
息。
《合作框架协议》和《股权转让框架协议》存在的差异主要为：
1、《合作框架协议》未约定双方在新设立公司中各自的持股比例，计划采取先由
合伙企业负责清偿融发投资债务成为融发投资主要债权人，再由合伙企业以债权置换
股权的形式收购融发投资，收购完成后，融发投资将不再纳入公司合并报表范围。《股
权转让框架协议》明确约定在新设立的LLP公司中，皇庭国际权益份额原则上不低于
70%，丰翰益港在LLP中的权益份额不超过30%，融发投资股权过户至LLP后，融发投资
仍纳入公司合并报表范围。
2、《股权转让框架协议》中约定，在该协议生效且皇庭国际完成相应先决条件后，
丰翰益港向皇庭国际支付意向金1000万元，《合作框架协议》中未约定该条款。
3、《股权转让框架协议》中约定，丰翰益港向皇庭国际支付意向金后的60日内，
由皇庭国际、丰翰益港与相关债权人签订和解协议，相关债权人配合解除融发投资100%
股权所有查封、限制，并完成融发投资100%股权过户登记给LLP公司后，由丰翰益港向
融发投资提供借款，对各银行债权人偿付部分债务本金。该条款提出了具体的清除转
让融发投资股权障碍的办法，《合作框架协议》中没有提及相关解决办法。
4、《股权转让框架协议》中约定，LLP取得融发投资100%股权之日起两年内（下
称“纾困期”），各方共同寻找投资方并由投资方收购融发投资100%股权。丰翰益港
有权视投资人的寻找情况及收购方案的履行进度等情况延长1年纾困期，并在延长期间
内继续推进重组。《合作框架协议》中未约定纾困期。
5、《股权转让框架协议》中约定，在一定情形下，本次债务重组将被终止。债务
重组终止的，则皇庭国际已收取的意向金应当无条件退回丰翰益港或其指定的账户，
且融发投资应当立刻清偿由丰翰益港提供的借款。本次债务重组终止后，各方仍然有
权继续对融发投资、皇庭国际及担保方追索原债权本息。《合作框架协议》中没有该
约定。
3
6、《合作框架协议》中约定项目公司收购完成后，融发投资及深圳皇庭广场的经
营方案由双方另行协商。按照《股权转让框架协议》约定的债务重组方案，融发投资
仍属于皇庭国际的控股子公司。
二、存在差异的原因
公司与丰翰益港签署《合作框架协议》后，经双方充分商讨论证，最终明确对融
发投资进行债务重组方式开展合作，《股权转让框架协议》是《合作框架协议》的延
续，《股权转让框架协议》对双方合作实施路径进行了细化和确定，对后续分步、分
阶段推进实施股权转让具有指导性意义，采取《股权转让框架协议》约定的方案更有
利于平衡、保障各方利益，也有助于顺利推进债务重组的落地实施以及后续合作的开
展。
问题二、你公司于2022年2月开始挂牌转让融发投资股权但多次流拍，此外你公司
于2022年11月与丰翰益港签订《合作框架协议》约定拟成立有限合伙企业，截止目前
尚未设立完成，请你公司结合《股权转让框架协议》，说明是否约定了责任、义务条
款、违约责任等相关内容，说明《股权转让框架协议》是否对协议签署方具有约束力，
《股权转让框架协议》所述方案是否存在重大不确定性，如是请充分提示相关风险。
回复：
一、《股权转让框架协议》中责任、义务条款、违约责任等相关内容的约定
《股权转让框架协议》是公司与丰翰益港对融发投资股权转让的框架性约定，为
双方就债务重组合作以及相关股权转让的初步意向，作为推进实施债务重组后续合作
的基础文件，《股权转让框架协议》已明确债务重组合作方案的基本原则和实施路径，
即明确了在未来具体合作方案落地时双方应承担的基础性责任，以及实施该债务重组
方案双方应承担的原则性义务，对后续签署具体的债务重组合作协议具有指导性意义。
双方的责任、义务如下：
公司 丰翰益港
为取得融发投资100%股权并推进债务重组， 公司需完成的先决条件如下：
本协议签署生效之日起2日内且在完成一定先决 （1）融发投资公章和营业执照正副本原件
条件的情况下，丰翰益港计划向皇庭国际指定账 由甲方和乙方共管，具体共管安排及事项参照附
户支付意向金人民币1000万元。如本协议约定之 件《承诺函》的相关约定。
债务重组方案落地执行，则该笔意向金可转化为 （2）融发投资、深圳市皇庭物业发展有限
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本协议2.3条应向融发投资提供之借款的一部 公司皇庭广场分公司向附件中铺位的租户发函，
分，根据双方就监管账户签订的监管协议，向相 要求其把租金、管理费、推广费等、缴纳至指定
关方划转资金。 账户。
为取得各银行债权人的认可，在支付意向金后的60日内，双方与各银行债权人及其他债权人签
订债务重组协议，且由甲方与各银行债权人及其他债权人配合解除融发投资100%股权所有查封、限
制并完成融发投资100%股权过户登记给LLP的前提下，丰翰益港（或指定主体）计划向融发投资提
供借款，由融发投资专项用于按条件、分批次向丰翰益港认可的银行债权人偿付部分债务本金。
如出现第3.4条约定的债务重组终止情形
的，则皇庭国际已收取的意向金应当无条件退回
--
丰翰益港或其指定的账户，且融发投资应当立刻
清偿由丰翰益港提供的借款。
因本次债务重组实施方案复杂，需分步、分阶段推进开展实施，具体的违约责任
需由合作双方确认具体合作条款后，逐一对应明确细化；因此，《股权转让框架协议》
还未对具体的合作条款明确对应违约责任。
二、《股权转让框架协议》所述方案面临的重大不确定性和相关风险提示
（一）本次债务重组还需完成的步骤及存在的风险
序号 债务重组过程 需履行的程序 存在的风险
存在银行债权人未能获得
签署和解协议需经皇庭国 内部审批通过，导致皇庭
支付意向金后 60 日内，皇庭
际、各银行债权人履行内部 国际未能与银行债权人就
1 国际、丰翰益港与银行债权人
决策程序，并获得各债权人 解除融发投资 100%股权的
签署和解协议
审批通过后方可实施 所有查封、限制签订相关
协议的风险
签署和解协议后，各银行债权
存在银行债权人及其他债
人及其他债权人配合解除融 需获得法院解除资产查封、
2 权人不能配合解除查封、
发投资 100%股权所有查封、 限制的审批
限制的风险
限制
股权转让需审计评估，转让
融发股权过户至 LLP 名下，皇
对价还需双方商谈确定，履 存在交易对价不确定、转
庭国际持有 LLP 不低于 70%股
3 行皇庭国际、丰翰益港股权 让未能获得审批通过的风
权，丰翰益港持有 LLP 不超过
转让决策程序，并签署正式 险
30%股权
的股权转让协议
5
丰翰益港（或指定主体）满足
特定条件下（详见协议 2.3 融发投资获得借款需与丰翰
借款金额、利率等尚未明
条）向融发投资提供借款，由 益港（或指定主体）签署借
4 确，存在借款不能获得批
融发投资专项用于按条件、分 款协议，还需履行双方决策
准的风险
批次向丰翰益港认可的银行 程序
债权人偿付部分债务本金
在 2+1 年和延长期间内是
LLP 在 2+1 年内出售融发股权 需双方履行转让融发股权的 否能顺利找到投资人收购
5
偿还债务 决策程序 融发投资 100%股权尚存在
重大不确定性
（二）面临的重大不确定性和相关风险提示
虽然公司与丰翰益港已签署《股权转让框架协议》，并已收到丰翰益港支付的合
作意向金，但是《股权转让框架协议》未明确约定双方的权利和违约责任，对交易双
方没有强制约束力，如前述债务重组步骤所示，债务重组合作仍然存在重大不确定性，
相关重大不确定性风险具体详见公司于2023年4月28日刊载于巨潮资讯网的《关于签署
<股权转让框架协议>的公告》（公告编号：2023-47），提醒广大投资者注意投资风险。
问题三、《框架协议公告》显示，公司已收到丰翰益港支付的意向金，请你公司
结合《股权转让框架协议》说明，意向金是否存在被要求退回的风险。
回复：
《股权转让框架协议》对意向金退回的情形进行了约定，即出现第3.4条情形之一
时债务重组终止，公司应当将已收取的意向金无条件退回丰翰益港或其指定的账户。
债务重组终止情形如下：
1、如因下列情形之一或全部，导致在意向金支付后的60天内未能完成融发投资
100%股权转让，且经丰翰益港同意延长期限后仍未能完成的：
（1）双方未能与银行债权人就解除融发投资100%股权的所有查封、限制签订相关
协议的；
（2）银行债权人未能解除融发投资100%股权的权利限制；
（3）未能办理融发投资100%股权过户登记至LLP的相关手续；
（4）出现其他主体查封、冻结融发投资股权的；
（5）其他导致无法完成股权转让的情形。
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2、纾困期内，未经丰翰益港书面同意，甲方单方指令租户向除2.2条账户以外的
其他银行账户支付租金、管理费、推广费等租户应付款的。
3、纾困期满后，LLP与投资人仍未能达成有效的收购方案，或投资人仍未能全部
支付交易对价的。
4、其他各方约定的情形。
如出现上述债务重组终止情形，公司存在被要求返回意向金的风险。
问题四、《框架协议公告》显示，光曜夏岚（深圳）投资有限公司（以下简称“光
曜夏岚”）为深圳皇庭广场27.5亿元债务的债权人，丰翰益港与光曜夏岚受同一控股
股东控制，请你公司进一步说明前述债务形成的原因,并披露丰翰益港、光曜夏岚的股
权结构图，进一步说明受同一控股股东控制的具体情况。
回复：
一、债务形成原因
2016 年，融发投资与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订了信
托贷款合同，借款金额为30亿元，借款期限为2016年3月30日至2021年3月30日。上述
借款由融发投资以晶岛国商购物中心（即深圳皇庭广场）及其占有范围内的土地使用
权提供抵押保证，公司以持有的融发投资60%股权提供质押担保，公司子公司POWERLAND
HOLDINGS LIMITED以持有的融发投资40%股权提供质押担保，融发投资和深圳市皇庭物
业发展皇庭广场分公司以应收账款提供质押担保，公司与深圳市皇庭投资管理有限公
司、深圳市皇庭集团有限公司、公司实际控制人郑康豪先生提供连带责任保证担保。
该笔贷款于2021年3月31日到期，公司分期还本付息，已归还本金2.5亿元，借款余额
为27.5亿元，其中逾期未偿还本金27.5亿元。
本次合作过程中，公司了解到光曜夏岚受让了中信信托对融发投资的前述借款债
权，但截至本次回复公告之日，公司未接到中信信托或光曜夏岚对前述债权转让的书
面通知，公司认为当前的债权人仍是中信信托。按照目前债务重组方案，若公司与各
债权人签署正式债务重组协议，按相关重组协议约定，融发投资100%股权过户至LLP后
的2+1年（纾困期）内与投资人成功达成收购LLP持有的融发投资股权事宜的，公司将
对前述债务进行一次性清偿。公司将持续跟踪关注该项债权的转让情况，如公司收到
了债权转让通知将按照有关规定及时履行信息披露义务。
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二、丰翰益港与光曜夏岚股权结构及关联关系情况
1、丰翰益港和光曜夏岚股权结构图
（关联关系） （关联关系）
注1：虽然本次与公司签署《股权转让框架协议》的主体为丰翰益港，但最终与公
司签署正式债务重组合作协议、股权转让协议等交易文件的合作方存在变更的可能性，
此外本次债务重组的具体合作细节、具体条款、股权转让作价安排等尚未确定，后续
开展具体合作还涉及保密需要，为顺利推进合作事宜，减小可能出现的障碍影响（如
可能存在其他商业竞争对手知晓意向投资机构投资意向后参与竞争的情形或可能产生
使意向投资机构、皇庭国际在与本次交易涉及的其他债权人谈判时处于不利地位的情
形），本次未披露投资机构1名称。
注2：股权结构图中的投资机构2、投资机构3、投资机构4不参与本次债务重组及
股权转让事宜，与本次交易无关，因此未进行披露。若投资者需了解相关信息，可自
行通过工商系统查询。
2、关联关系
公司《框架协议公告》中表述丰翰益港与光曜夏岚受同一控股股东控制，经工商
查询并与丰翰益港确认，“丰翰益港和光曜夏岚受同一控股股东控制”的表述和理解
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存在错误，丰翰益港与光曜夏岚不构成同一控股股东控制，提请投资者注意。但两者
存在关联关系，关联情形为：丰翰益港为参与潜在债务重组的投资机构1关联的投资主
体，光曜夏岚的控股股东为杭州光曜钟屿股权投资合伙企业(有限合伙)，连云港方硕
嘉霖物业管理有限公司和连云港德槿冠物业管理有限公司分别持有杭州光曜钟屿股权
投资合伙企业(有限合伙)18.93%和12.62%份额，而连云港方硕嘉霖物业管理有限公司
和连云港德槿冠物业管理有限公司与投资机构1存在关联关系，因此光曜夏岚与丰翰益
港均为投资机构1的关联公司，各自按照公司章程独立决策且独立行使其享有的各项权
力。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2023年5月22日
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