关于对深圳市皇庭国际企业股份有限公司
                     2022 年年报问询函的回复




深圳证券交易所：
    我们于 2023 年 5 月 12 日收到深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简
称“皇庭国际”或“公司”）转来的贵所下发的《关于对深圳市皇庭国际企业股
份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 131 号）（以
下简称“《问询函》”），我们对问询函中需要年报会计师发表专业意见的问题
进行了审慎核查，现回复如下：
    一：问题 1.（3）请年审会计师就问题（1）（2）（3）核查并发表明确意
见，并结合前述情况补充说明你所就公司 2021 年度出具带持续经营重大不确定
性段落的无保留意见所涉及的事项在 2022 年度是否已经消除，发表的审计意见
是否恰当。
    会计师回复：
    针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
    1、取得了公司所有主体的开户清单，并对所有银行存款账户进行了银行询
证工作，通过银行回函确认了相关受限账户情况；
    2、通过中国人民银行获取的企业信用报告，确认公司借款及相关质押、抵
押等担保情况的真实性和完整性；
    3、对长短期借款的借款金额，借款利率及借款时间等关键借款信息进行银
行函证并获取相关借款合同、综合授信合同、担保合同及相关诉讼资料；
    4、获取长短期借款台账和相关借款利息计提明细表，测算相关财务费用确
认的准确性并与公司账面记录进行核对；
    5、取得了公司提供的 2023 年持续经营能力分析说明，对说明中关于公司
的经营现金流预测数据进行了复核，确认预测数据的合理性；
    6、投资性房地产公允价值变动取得了第三方专业评估机构的评估报告，并
实地查看了投资性房地产的状况，向房地产中介机构调查周边物业的市场情况和

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查询相关不动产交易网站信息，对公允价值的变动趋势落实检查；
    7、对公司信用减值准备的计提，根据《企业会计准则第 8 号资产减值》及
公司会计政策相关规定，获取了计提的依据并做了重新测算。
    经核查，我们认为，基于对公司 2022 年度财务报表所执行的审计程序，未
发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。
    公司 2022 年持续经营方面较 2021 年主要有以下 3 方面的进展：
    1、皇庭国际与丰翰益港签署《股权转让框架协议》并收到意向金，我们走
访了皇庭国际主要的债权人银行，通过访谈了解各债权人有极大意向促成债务重
组协议方案的达成；
    2、公司已将德兴市意发功率半导体有限公司（以下简称“意发功率”）纳
入合并报表范围，意发功率 2022 年实现收入 1.51 亿，达成了业绩承诺；
    3、通过对公司 2023 年的持续经营能力的预测分析，公司在本次债务重组
成功或债务重组失败下，公司的经营性现金流量均为正值。
    会计师针对持续经营执行了如下程序包括但不限于：
    1、与公司管理层就持续经营进行了访谈，就管理层正在执行和准备执行的
方案进行了评估；
    2、取得了公司提供的 2023 年持续经营能力分析说明，对说明中关于公司
的经营现金流预测数据进行了复核；
    3、经向债务重组交易双方了解到，光曜夏岚受让了中信信托对融发投资的
27.5 亿元债权，同时根据光曜夏岚和连云港丰翰益港物业管理有限公司（以下
简称“丰翰益港”）的关联方关系，查看了丰翰益港和皇庭国际签署的《股权转
让框架协议》，年审时根据协议的约定，查阅了意向金到账的银行单据等，本次
核查时取得了该账户的对账单等；
    4、通过对主要债权人银行浦发银行和渤海银行进行访谈，并对浦发银行进
行二次访谈，确认各方都有极大意愿促成此次债务重组交易；
    5、意发功率完成了约定的 2022 年业绩承诺实现营业收入 1.51 亿，2023
年业绩承诺为收入 2 亿元。取得意发功率 2023 年第一季度财务报表，报表显示
意发功率实现营业收入同比增长 26%，净利润实现同比增长 55%，意发功率经营
业绩呈现增长趋势。
    通过上述分析程序，我们认为公司持续经营方面相比较 2021 年取得了实质
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上的进展，另外结合公司 2023 年经营现金流预测数据来看，即使公司部分主体
被强制执行，但剩余业务也足以维持公司的正常经营，公司的持续经营不确定性
已经消除，发表的审计意见恰当。


    二：问题 1.（4）公司于 2023 年 4 月 28 日披露的《关于签署股权转让框
架协议》的公告显示“本次债务重组的具体合作细节、条款、作价安排尚未确
定，通过股权转让的方式进行债务重组具有重大不确定性”，请亚太所说明你
所认为公司本年度与丰翰益港签署《股权转让框架协议》以消除持续经营相关
的不确定性影响与你所 2021 年审计报告中“皇庭国际已在财务报表附注十六、
（四）中披露了拟采取的如资产出售等改善措施，但可能导致对持续经营能力
产生重大疑虑的事项或情况仍存在重大不确定性”是否存在矛盾，是否存在误
导投资者的情形。
    会计师回复：
    2021 年审计报告中“皇庭国际已在财务报表附注十六、（四）中披露了拟
采取的如资产出售等改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况仍存在重大不确定性”，重大不确定性的原因主要为：
    1、公司推动出售部分资产，但截至报告日，意向书尚待内部有权审批机构
批准后方可生效；
    2、公司在积极探索业务转型，截至报告日，公司已按照意发功率的业务发
展需要向其支付了 5,000.00 万元投资款，但其股权结构尚未变更，意发功率没
有纳入皇庭国际的合并范围。
    而 2022 年截至报告日，皇庭国际与丰翰益港签署《股权转让框架协议》，
我们走访了皇庭国际主要的债权人银行，通过访谈了解各债权人有极大意愿促成
债务重组协议方案的达成；另外相比较 2021 年，公司已将意发功率纳入合并的
范围，意发功率 2022 年实现收入 1.51 亿，达成了业绩承诺；最后从 2022 年的
经营情况来看，公司的业务正常，虽然相比较 2021 年有所下降，但公司不存在
资不抵债和经营关闭的情况。从而可以看出，公司 2022 年相比较 2021 年有实质
性的进展。
    因此，我们认为不存在矛盾，不存在误导投资者的情形。


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    三：问题 1.（6）请亚太所结合前述情况补充说明公司 2022 年采取的措施
是否有利于增强公司的持续经营能力，并结合《中国注册会计师审计准则 1324
号——持续经营》，明确说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否
存在规避《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1 条第（七）款规定的需被
实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形；请亚太所补充说明对公司持
续经营能力不存在重大不确定性的具体核查情况，包括但不限于核查范围、核
查方法、核查过程，并报备主要核查工作底稿。
    会计师回复：
    会计师执行了如下程序包括但不限于：
    核查范围：与公司持续经营相关的各项事项
    核查方法：对相关数据进行分析，核查佐证资料，实地走访相关债权人等
核查过程：
    1、取得了公司提供的 2023 年持续经营能力分析说明，对说明中关于公司
的经营现金流预测数据进行了复核，确认预测数据的合理性；
    2、经向债务重组交易双方了解到，光曜夏岚受让了中信信托对融发投资的
27.5 亿元债权，同时根据光曜夏岚和丰翰益港的关联方关系，查看了丰翰益港
和皇庭国际签署的《股权转让框架协议》，年审时根据协议的约定，查阅了意向
金到账的银行单据等，本次核查时取得了该账户的对账单等；
    3、通过对主要债权人银行浦发银行和渤海银行进行访谈，并对浦发银行进
行二次访谈，确认各方都有极大意愿促成此次债务重组交易；
    4、意发功率完成了约定的 2022 年业绩承诺实现营业收入 1.51 亿，2023
年业绩承诺为收入 2 亿元。经查看意发功率 2023 年第一季度财务报表，意发功
率实现营业收入同比增长 26%，净利润实现同比增长 55%，意发功率经营业绩呈
现增长趋势。
    公司 2022 年采取的措施有利于增强公司的持续经营能力，公司持续经营能
力不存在重大不确定性，不存在规避《股票上市规则（2023 年修订）》第 9.8.1
条第（七）款规定的需被实施其他风险警示而出具不恰当审计意见的情形。


    四：问题 2.（3）请亚太所说明你所在 2021 年审计报告中将应收同心小贷、
同心基金信用减值损失的估计仅列为关键审计事项，却在 2022 年审计报告中对
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相关事项出具保留意见的原因；你所对保留意见涉及事项已执行的审计程序，
结合相关事项是否具有重大性、广泛性等说明是否存在以保留意见替代否定意
见或无法表示意见的情形，在此基础上说明审计意见是否客观、谨慎，是否符
合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。
       会计师回复：
       2021 年审计报告中将应收同心小贷、同心基金信用减值损失的估计仅列为
关键审计事项，是因为结合公司对外公告的编号为 2022-27 号“关于签署《和解
协议》及《抵债框架协议》的公告”，以及公司与皇庭集团、皇庭地产签署的《物
业购买协议》。协议约定，皇庭地产将其持有的皇庭中心大厦 7-9 层、11-15 层、
24 及 28 层共计 10 层过户给皇庭国际或其指定方，其部分购房款 44,072.00 万
元由皇庭集团代皇庭国际或其指定方向皇庭地产支付，上述购房款支付义务转移
至皇庭集团系用于抵消同心基金、同心再贷应偿还皇庭国际之往来款项及股权转
让款。基于上述的《物业购买协议》，因此 2021 年审计报告中列为关键审计事
项。
       截至 2022 年 12 月 31 日，公司已多次向皇庭集团、同心基金和同心再贷发
出催款函，督促其按时支付相关款项。截止审计报告出具日，公司仅收到同心基
金归还公司股权转让款 790 万元，已签署的《物业购买协议》没有实质性进展，
且本年度皇庭集团、皇庭房地产信用状况无好转迹象，我们无法就资金往来余额
计提信用减值损失的合理性及准确性获取充分、适当的审计证据，故而在 2022
年审计报告中对相关事项出具保留意见。
       针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
       1、检查了同心基金归还公司股权转让款的账务处理，并核对银行流水记录，
确定其交易的真实性；
       2、通过查阅公司向皇庭集团、同心基金和同心再贷催款记录，确定公司在
积极的催收和追偿上述欠款；
       3、对同心基金及同心再贷的余额进行函证，进一步确认交易的真实性和准
确性；
       4、对同心基金和同心再贷进行了审计，进一步了解了同心基金和同心再贷
的公司现状，对公司信用减值损失计提提供了参考依据；
       5、因公司签署的《物业购买协议》没有进展，现用担保资产未来现金流重
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新测算，并考虑皇庭集团及其下属公司自身财务状况判断坏账比例。
    经核查，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发
表非无保留意见》第八条规定第二条，注册会计师无法获取充分、适当的审计证
据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产
生的影响重大，但不具有广泛性，注册会计师应当发表保留意见。我们认为保留
意见事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具保留意见，
符合《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的有关规定。


    五：问题 3.（2）根据《股权转让协议》意发功率 2022 年应实现 15,000
万元的收入，请你公司说明意发功率是否完成协议约定的业绩指标，如未完成，
相关方是否涉及按协议约定履行补偿义务，你公司对意发功率形成的商誉是否
存在减值迹象，请年审会计师核查并发表明确意见。
    会计师回复：
    针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
    1、检查了公司对意发功率的《增资合同书》和《股权转让协议》，确认了
协议约定的业绩承诺条款；
    2、由我们出具了意发功率 2022 年度的审计报告，意发功率完成协议约定
的业绩对赌；
    3、基于我们对意发功率经营情况的了解，分析并复核管理层进行减值测试
时运用的重大判断和估计的合理性，包括预计未来现金流量、折现率等；
    4、取得第三方评估机构出具的商誉减值报告，评估减值测试方法的合理性；
    5、将预计未来现金流量的基础数据与历史数据及 2023 年一季度报表数据
等支持性证据进行比对并考虑其合理性，复核减值测试计算过程。
    综上所述，我们认为，基于对公司 2022 年度财务报表所执行的审计程序，
未发现公司的回复与我们所获取的审计证据存在不一致之处。


    六：问题 3.（3）年报显示，皇庭国际于 2022 年 12 月 31 日将意发功率纳
入合并范围，年审会计师不对意发功率内部控制的有效性发表意见。鉴于亚太
所认为你公司 2022 年通过收购意发功率等积极措施消除持续经营相关的不确定
性影响，请年审会计师说明未将意发功率纳入内部控制评价范围的原因和合规
                                   6
性。
       会计师回复：
       我们未将意发功率纳入内部控制评价范围，是因为意发功率的并表日是
2022 年 12 月 31 日。根据上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答
（2011 年第 1 期,总第 1 期）提示，公司在报告年度发生并购交易的，可豁免本
年度对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价。


       七：问题 5.年报显示，你公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计
量，截止 2022 年 12 月 31 日，你公司投资性房地产公允价值为 773,649 万元，
占资产总额 77.39%，公允价值变动-79,377 万元,是公司业绩亏损的主要原因之
一。
       （1）年报显示，皇庭国商购物广场 2022 年 12 月 31 日的公允价值为 622,992
万元，变动幅度为-9.94%，2022 年该项投资性房地产期末公允价值调减 68,788
万元。请你公司补充说明该项投资性房地产期末公允价值评估的具体过程，关
键假设与参数，包括但不限于土地与房地产租赁情况、未来现金流、折现率、
可比案例的具体情况等，并结合上述内容说明评估价值变动的公允性与合理性。
       （2）年报显示，重庆皇庭广场公允价值 65,695 万元与你公司《关于全资
子公司不动产以物抵债的公告》披露的拍卖价 40,203.46 万元存在较大差异，
请你公司详细说明上述差异较大的原因及合理性、重庆皇庭广场评估价值的公
允性与合理性。
       （3）年报显示，重庆公寓公允价值变动率为-9.71%，重庆皇庭广场公允价
值变动率为-7.60%，前述两处物业均位于重庆市九龙坡区彩云大道 10 号，请你
公司结合市场环境变化、可比同类土地与物业估值情况、关键假设与参数变化
情况等，说明前述物业公允价值变动是否准确、合理。
       请年审机构就前述问题核查并发表明确意见。
       会计师回复：
       针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
       1、获取评估机构出具的投资性房地产评估报告，并评价第三方评估机构的
胜任能力、专业素质和客观性；
       2、对评估过程中的建筑物所在的房地产市场价格、房租、未来现金流、折
                                       7
现率、空置率、同地段以及同区域或同类型的周边资产询价等数据进行复核；
       3、通过现场盘点、走访，了解投资性房地产的出租及经营情况，并向房地
产中介机构调查周边物业的市场情况，了解当地同类房地产价格变动趋势及可比
楼盘价格情况，判断其价值与评估底稿中周边参考资产价值相符；
       4、通过查询相关不动产交易网站（房天下、安居客）复核参照物的交易价
格。
       根据我们的核查程序，我们认为受国家宏观经济调控、市场资金面偏紧等
因素的影响，商业地产的价格略有下跌符合市场趋势，评估结果与当地整个房价
行情趋势一致。


       八：问题 6.（2）结合相关诉讼进展说明报告期冲减预计负债的依据是否
充分，是否获取足够的证据证明上述诉讼事项发生重大有利变化，预计负债的
冲回及营业外收入的确认是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计
师核查并发表明确意见。
       会计师回复：
       针对上述事项，会计师执行了如下程序包括但不限于：
       1、经查阅起诉状、催款函和法院的一审判决书等相关资料，了解诉讼案件
详细情况；
       2、通过对第三方专业律师的询证，取得律师对诉讼案件的分析判断；
       3、取得法院的判决书，根据法院的判决结果，检查了公司的账务处理。
       经核查，我们认为，基于对公司 2022 年度财务报表所执行的审计程序，
未发现公司的回复与年审会计师所获取的审计证据存在不一致之处。




                               亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
                                            2023 年 6 月 12 日




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