广东省高速公路发展股份有限公司独立董事
    关于变更 2020 年重大资产重组项目业绩承诺事项的
                              独立意见

    广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称 “公司”）第十届董事会第十
次（临时）会议审议通过了《关于变更 2020 年重大资产重组项目业绩承诺事项

及签署<盈利补偿协议之补充协议>的议案》。


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《广东省高速公路发展股份有
限公司章程》和《广东省高速公路发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，
作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了相关材料

后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就该议案发表如下独立意见：


    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本议案构成关联交
易。公司董事会在审议本议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公
司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，
董事会决议合法、有效。
    2、本次变更2020年重大资产重组项目业绩承诺事项及签署《盈利补偿协议
之补充协议》兼顾了2020年重大资产重组双方在原协议项下的相关安排。《盈利
补偿协议之补充协议》中，广东省高速公路有限公司所做的业绩承诺金额不低于
原《盈利补偿协议》中所作的业绩承诺金额，不存在损害公司及其股东尤其是中

小股东利益的情形。


    独立董事：刘中华 张华 曾小清       虞明远   尤德卫


                                                         日期：2023年8月7日




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