国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公司支付现金
及发行股份购买资产暨关联交易限售股份解除限售及上市流通之
核查意见
国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”、“独立财务顾问”）作为海南京粮
控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“京粮控股”、“公司”）支付现金及发行股
份购买资产暨关联交易（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对京粮控股本次部分限售股份
解除限售及上市流通事项进行了合规性核查，并出具《国融证券股份有限公司关于海南
京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易限售股份解除限售及上
市流通之核查意见》（以下简称“本核查意见）”，并发表意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
京粮控股于 2020 年 4 月 24 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准海南
京粮控股股份有限公司向王岳成发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]610 号），
核准上市公司向王岳成发行 41,159,887 股股份购买相关资产。
2020 年 5 月 22 日，上市公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司提交相关登记材料。2020 年 5 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分 公 司 证 券 发 行 人 业 务 部 出 具 《 股 份 登 记 申 请 受 理 确 认 书 》（ 业 务 单 号 ：
101000009566）。2020 年 6 月 5 日，本次发行新增股份上市，上市公司总股本增加至
726,950,251 股。
本次发行新增股份为限售流通股，自新增股份发行上市日起 36 个月不得以任何方
式转让。
截至本核查意见出具之日，公司总股本未发生其他变化，为 726,950,251 股。
二、本次申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况
限售股份 承诺的履行
序号 承诺事项 承诺内容
持有人名称 情况
1 王岳成 上市公司董 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审 承诺已履行
事、监事、 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
高级管理人 提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但
员关于提供 不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
信 息 真 实 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或
性、准确性 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
和完整性的 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
承诺 法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和
文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本
次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请
文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露
和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担赔偿责任。
3、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上
市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责
任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所
和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本
承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或
全体交易对 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
方关于提供 字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合
正常履行，
信 息 真 实 法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和
2 王岳成 后续将继续
性、准确性 文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存
履行
和完整性的 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
承诺 个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别
和连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交
易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
4、本承诺人保证，如本次交易本承诺人所提供或
披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任
公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承
诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和
中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公
司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承
诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份
自股份发行完成日起 36 个月届满之日前不得转
让。
2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股
票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守
关于股份锁
3 王岳成 前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转 承诺已履行
定的承诺
让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法
规和深圳证券交易所的规则办理。
3、若中国证监会等证券监管部门对上述股份锁定
期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部
门的意见及要求进行相应调整。
1、关于标的公司出资及资金来源事项
本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义
务，用于认缴标的公司出资的资金来源合法，均
来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺
人及上层出资人（直至最终实益持有人）不存在
全体交易对 委托持股、信托持股等安排，亦不存在分级收益
方关于本次 等结构化安排。 正常履行，
4 王岳成 重组有关事 2、关于标的公司业务经营事项 后续将继续
项的声明及 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的 履行
承诺 完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无
关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要
员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司
同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和
其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保
标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
3、关于本承诺人合法合规的情况
(1)截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
(2)截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，
亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
(3)截至本承诺函出具日，本承诺人最近 5 年内不
存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大
违法行为或其他不诚信行为。
4、关于内幕交易事项
本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不
存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
息进行内幕的情况。
5、其他相关事项
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如
根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方
案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行
相应调整以推进及实施本次交易。
全体交易对
方 不 存 在
本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交
《关于加强
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
与上市公司
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
重大资产重
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
5 王岳成 组相关股票 承诺已履行
关依法追究刑事责任的情形。不存在依据《关于
异常交易监
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
管的暂行规
监管的暂行规定》第 13 条不得参与上市公司重大
定 》 第 13
资产重组的情形。
条情形的承
诺
1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资
义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作
为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响标的公司合法存续的情况。
2、本承诺人依法拥有标的公司相应股权，所持有
标的公司股权权属清晰，不存在任何现时或潜在
的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或
其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未
全体交易对
了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程 正常履行，
方关于标的
6 王岳成 序或任何妨碍权属转移的其他情形。 后续将继续
资产完整权
3、本承诺人真实持有标的公司相应股权，不存在 履行
利的承诺
任何形式的委托持股、信托持股、期权安排、股
权代持或其他任何代表其他方利益的情形，亦不
存在与任何第三方就所持标的公司相应股权行使
表决权的协议或类似安排。
4、本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原
因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根
据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买
权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的公
司股权，从而获取标的公司股权或对应的利润分
配权。
5、本承诺人向上市公司转让标的公司相应股权符
合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得
必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。
上市公司董
截至本承诺函出具日，本承诺人未持有上市公司
事、监事、
股份，不存在减持上市公司股份的计划。如违反
高级管理人
7 王岳成 上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损 承诺已履行
员关于股份
失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依
减持计划的
法承担赔偿责任。
确认及承诺
1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规
定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案调查的情况。
上市公司董
3、截至本承诺函出具日，本承诺人最近 3 年内未
事、监事、
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
高级管理人
者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到
8 王岳成 员 关 于 合 承诺已履行
证券交易所公开谴责。
法、合规及
4、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌
诚信的声明
与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
及承诺
或者立案侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内
不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公
司重大资产重组情形。
交易对方关
于土地使用
如因浙江小王子的土地使用权属瑕疵给京粮控股 正常履行，
权属瑕疵给
9 王岳成 及/或京粮食品造成损失，交易对方同意以现金方 后续将继续
上市公司造
式向京粮控股及/或京粮食品予以补偿。 履行
成损失的现
金赔偿承诺
浙江小王子及王岳成现就浙江钱王实业公司于
1998 年改制为浙江小王子食品股份有限公司（以
下简称“本次改制”）相关事宜，现声明及承诺
如下：
1、本次改制已妥善安置职工，依法履行了必要的
法定程序，相关行为合法有效，不存在侵犯国有
关于改制有 资产、集体资产或职工利益的情形，相关各方不 正常履行，
10 王岳成 关事项的声 存在权属纠纷或潜在风险，自本次改制启动至本 后续将继续
明及承诺 声明及确认函出具日，浙江小王子未因本次改制 履行
行为不合规而遭受任何行政处罚或被有关部门责
令改正，也未收到任何第三方投诉或提出异议。
2、如浙江小王子因本次改制行为存在任何瑕疵，
产生任何权属争议或纠纷，而被有权政府部门处
罚，或被任何第三方追索的，导致浙江小王子或
上市公司遭受任何经济损失，王岳成将对上市公
司予以足额补偿。
3、在本次交易完成前，如本说明内容发生任何变
化的，浙江小王子及王岳成将及时通知上市公司
以及为本次交易提供服务的相关中介机构。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份可上市流通日期为 2023 年 6 月 12 日；
2、本次申请解除限售股份数量为 41,159,887 股，占公司总股本的 5.66%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名；
4、本次申请解除限售的股东情况详见下表：
单位：股
本次解除限售 本次解除限售
本次解除限售 股份占上市公 股份占上市公
序号 限售股份持有人名称 持股数量
的数量 司无限售条件 司总股本的比
股份的比例 例
1 王岳成 41,159,887 41,159,887 6.00% 5.66%
四、股本结构变化
截至本核查意见出具日，本次股份解除限售及上市流通前后，公司股本结构变动情
况如下：
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 41,159,887 5.66% -41,159,887 0 0%
3、其他内资持股 41,159,887 5.66% -41,159,887 0 0%
二、无限售条件股份 685,790,364 94.34% 41,159,887 726,950,251 100%
1、人民币普通股 620,815,364 85.40% 41,159,887 661,975,251 91.06%
2、境内上市的外资股 64,975,000 8.94% 0 64,975,000 8.94%
三、股份总数 726,950,251 100% -- 726,950,251 100%
五、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公
司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规章的要求；本次限售股解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、
完整，根据公司和本次申请解除股份限售股东的确认，本次限售股解除限售的股东不存
在违反其在公司 2020 年支付现金及发行股份购买资产暨关联交易时所做出的承诺的行
为。独立财务顾问对海南京粮控股股份有限公司本次限售股解除限售及上市流通事项无
异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国融证券股份有限公司关于海南京粮控股股份有限公
司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易限售股份解除限售及上市流通之核
查意见》之盖章页）
国融证券股份有限公司
2023 年 6 月 5 日