海南京粮控股股份有限公司

                 董事会审计与合规管理委员会工作细则


                             第一章     总则

    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》 上市公司独立董事管理办法》 海南京粮控股股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，海南京粮控股股份有限公司（以
下简称“公司”）特设立董事会审计与合规管理委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会审计与合规管理委员会（以下简称“审计与合规管理委员会”）
是董事会设立的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作。
    第三条   审计与合规管理委员会主要负责监督、评估公司内外部审计及合规
管理工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

                          第二章      人员组成

    第四条   审计与合规管理委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数。
    第五条   审计与合规管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   审计与合规管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请
董事会批准产生。
    第七条   审计与合规管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条   审计与合规管理委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织
等工作。工作组由公司审计部、法律事务与合规管理部、财务部、董事会办公室
相关人员组成。
                            第三章     职责权限

    第九条     审计与合规管理委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授权的其他事宜；
    （七）公司《合规管理办法》规定的职责。
    审计与合规管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
    第十条     下列事项应当经审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事
项。
    第十一条     审计与合规管理委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计与合规管理委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董
事、监事及高级管理人员的不当影响。
    审计与合规管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十二条     审计与合规管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会
审议决定。审计与合规管理委员会应配合监事会的监事审计活动。

                            第四章     决策程序

    第十三条     审计与合规管理委员会下设的工作组负责做好审计与合规管理
委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
    （一）外部审计合同及相关工作报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）公司相关财务报告；
    （四）公司内控自评报告；
    （五）其他相关事宜。
    第十四条 审计与合规管理委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结
果提交董事会。

                            第五章     议事规则

    第十五条     审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委
员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。原则上应当不迟于
会议召开前三日通知全体委员，提供相关资料和信息。
    第十六条     审计与合规管理委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
    第十七条     审计与合规管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通
过。
    第十八条     审计与合规管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十九条     下设的工作组成员可列席审计与合规管理委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十条     如有必要，审计与合规管理委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第二十一条   审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十二条   审计与合规管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十三条   审计与合规管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
    第二十四条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

                            第六章     附则

    第二十五条   本工作细则自董事会审议通过后生效。《董事会审计与合规管
理委员会工作细则》（京粮控股企〔2022〕56 号）同时废止。
    第二十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
立即修订，报董事会审议通过。
    第二十七条   本工作细则解释权归属公司董事会。




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                                                           2023 年 11 月