江苏博爱星律师事务所
关于常柴股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：常柴股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大
会网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的要求，江苏博爱星律师事务
所（以下简称“本所”）接受常柴股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派薛
峰律师、李烁律师出席常柴股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、
表决程序等重要事项出具本法律意见书。
律师声明：
1、本所律师根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及对我国
现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，其为出具本法律意见书所已提供的资料均真实、准
确、完整。
3、本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查
判断，并据此出具法律意见。
4、本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
1
一 、 本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会决定召集，公司董事会已于 2023 年 5 月 26 日在
《证券时报》《大公报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上公告了召开会
议的通知。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开,具体：本次股东大会现场会议于 2023 年 6 月 12 日（星期一）14:00 于江苏省
常州市怀德中路 123 号常柴股份有限公司工会会议厅召开。按照会议通知，公
司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 12 日上午 9:15－9:25、
9:30－11:30 和下午 13:00－15:00 期间的任意时间。通过深圳证券交易所互联网
投票系统进行投票的时间为 2023 年 6 月 12 日的 9:15－15:00 期间的任意时间。
经本所律师审验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式与会议通知
一致。本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东
大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关
规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人） 7 人，代表有表决权
的股份为 228,176,317 股，占公司有表决权股份总数的 32.33 %。
其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人） 1 人，代表有表决
权的股份为 227,663,417 股，占公司有表决权股份总数的 32.26 %（其中 A
股股东共 1 人，代表股份数 227,663,417 股，B 股股东共 0 人,代表股份
数 0 股）；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人） 6 人，代表有表决
权的股份为 512,900 股,占公司有表决权股份总数的 0.07 %。
经本律师查验，出席本次会议现场会议的股东均为 2023 年 6 月 6 日下午收
市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，分别
持有相关持股证明和身份证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。
通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已
由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
2
本次股东大会由董事长主持，出席和列席本次股东大会的人员还有公司现
任董事、董事候选人、监事、监事候选人、董事会秘书和公司其他高级管理人
员。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了公司董事会在《证券时报》《大公报》以及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告的五个审议事项：
1.关于拟签署五星分公司《常州市国有土地上房屋征收与补偿协议书》的议
案；
2.关于修订《公司章程》及其附件的议案；
3.关于董事会换届选举第十届董事会非独立董事的议案（应选人数：6 人）
（此议案采用累积投票制）
4.关于董事会换届选举第十届董事会独立董事的议案（应选人数：3 人）（此
议案采用累积投票制）
5.关于监事会换届选举第十届监事会非职工代表监事的议案（应选人数：3
人）（此议案采用累积投票制）。
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与公告的内容一致。
四、本次股东大会表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次
股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。
参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中
列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所
律师、监事、股东代表、董事会秘书等共同进行了计票、监票工作。本次股东大
会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本
次股东大会审议通过了如下议案：
3
1.关于拟签署五星分公司《常州市国有土地上房屋征收与补偿协议书》的
议案
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
总表决情况 227,708,217 99.79% 468,100 0.21% 0 0.00%
其中：A 股 227,708,217 99.79% 468,100 0.21% 0 0.00%
B股 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
中小股东表决情况 44,800 8.73% 468,100 91.27% 0 0.00%
表决结果 通过
2.关于修订《公司章程》及其附件的议案
同意 反对 弃权
股数 比例 股数 比例 股数 比例
总表决情况 227,733,917 99.81% 442,400 0.19% 0 0.00%
其中：A 股 227,733,917 99.81% 442,400 0.19% 0 0.00%
B股 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
中小股东表决情况 70,500 13.75% 442,400 86.25% 0 0.00%
表决结果 通过
3.采用累积投票方式审议通过了《关于董事会换届选举第十届董事会非独
立董事的议案》，选举李德森、张新、谢国忠、谈洁、蒋鹤、杨峰为公司第十届
董事会非独立董事。具体表决情况如下：
（1）选举李德森为公司第十届董事会非独立董事
占出席会议有效表决 其中
总得票数
权股份总数（%） A 股得票数 弃权 B 股得票数
227,708,917 99.80% 比例
227,708,917 0
其中：中小股东 占出席会议的中小股东有效表决权股份总数（%）
45,500 8.87%
表决结果 当选
（2）选举张新为公司第十届董事会非独立董事
占出席会议有效表决 其中
总得票数
权股份总数（%） A 股得票数 弃权 B 股得票数
227,663,417 99.78% 比例 0
其中：中小股东 占出席会议的中小股东有效表决权股份总数（%）
0 0.00%
表决结果 当选
4
（3）选举谢国忠为公司第十届董事会非独立董事
占出席会议有效表决 其中
总得票数
权股份总数（%） A 股得票数 弃权 B 股得票数
227,663,417 99.78% 比例
227,663,417 0
其中：中小股东 占出席会议的中小股东有效表决权股份总数（%）
0 0.00%
表决结果 当选
（4）选举谈洁为公司第十届董事会非独立董事
占出席会议有效表决 其中
总得票数
权股份总数（%） A 股得票数 弃权 B 股得票数
227,663,417 99.78% 比例
227,663,417 0
其中：中小股东 占出席会议的中小股东有效表决权股份总数（%）
0 0.00%
表决结果 当选
（5）选举蒋鹤为公司第十届董事会非独立董事
占出席会议有效表决 其中
总得票数
权股份总数（%） A 股得票数 弃权 B 股得票数
227,663,417 99.78% 比例
227,663,417 0
其中：中小股东 占出席会议的中小股东有效表决权股份总数（%）
0 0.00%
表决结果 当选
（6）选举杨峰为公司第十届董事会非独立董事
占出席会议有效表决 其中
总得票数
权股份总数（%） A 股得票数 弃权 B 股得票数
227,663,418 99.78% 比例 0
其中：中小股东 占出席会议的中小股东有效表决权股份总数（%）
1 0.00%
表决结果 当选
4.采用累积投票方式审议通过了《关于董事会换届选举第十届董事会独立
董事的议案》，选举王满仓、张燕、贾滨为公司第十届董事会独立董事。具体表
决情况如下：
（1）选举王满仓为公司第十届董事会独立董事
占出席会议有效表决 其中
总得票数
权股份总数（%） A 股得票数 弃权 B 股得票数
227,663,417 99.78% 比例 0
其中：中小股东 占出席会议的中小股东有效表决权股份总数（%）
5
0 0.00%
表决结果 当选
（2）选举张燕为公司第十届董事会独立董事
占出席会议有效表决 其中
总得票数
权股份总数（%） A 股得票数 弃权 B 股得票数
227,663,417 99.78% 比例 0
其中：中小股东 占出席会议的中小股东有效表决权股份总数（%）
0 0.00%
表决结果 当选
（3）选举贾滨为公司第十届董事会独立董事
占出席会议有效表决 其中
总得票数
权股份总数（%） A 股得票数 弃权 B 股得票数
227,663,418 99.78% 比例
227,663,418 0
其中：中小股东 占出席会议的中小股东有效表决权股份总数（%）
1 0.00%
表决结果 当选
5.采用累积投票方式审议通过了《关于监事会换届选举第十届监事会非职
工代表监事的议案》，选举倪明亮、石星宇、林威为公司第十届监事会非职工代
表监事。具体表决情况如下：
（1）选举倪明亮为公司第十届监事会监事
占出席会议有效表决 其中
总得票数
权股份总数（%） A 股得票数 弃权 B 股得票数
227,663,417 99.78% 比例
227,663,417 0
其中：中小股东 占出席会议的中小股东有效表决权股份总数（%）
0 0.00%
表决结果 当选
（2）选举石星宇为公司第十届监事会监事
占出席会议有效表决 其中
总得票数
权股份总数（%） A 股得票数 弃权 B 股得票数
227,663,417 99.78% 比例
227,663,417 0
其中：中小股东 占出席会议的中小股东有效表决权股份总数（%）
0 0.00%
表决结果 当选
（3）选举林威为公司第十届监事会监事
总得票数 占出席会议有效表决 其中
弃权
6
权股份总数（%） A 股得票数 B 股得票数
227,663,418 99.78% 比例
227,663,418 0
其中：中小股东 占出席会议的中小股东有效表决权股份总数（%）
1 0.00%
表决结果 当选
经本所律师审核，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》
的规定，表决程序符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。根据表
决结果，会议审议通过股东大会决议。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员的资格以及表决程序等有关事项符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会
的表决结果合法有效。
（以下无正文）
7
（此页为常柴股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会法律意见书签署页，
无正文）
江苏博爱星律师事务所
负责人： 经办律师：
张 奇 薛 峰
经办律师：
李 烁
二〇二三年六月十二日
