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公司公告

苏常柴A:关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的公告2023-10-28  

证券代码:000570、200570   证券简称:苏常柴 A、苏常柴 B       公告编号:2023-069



                            常柴股份有限公司
         关于修订《公司章程》和《董事会议事规则》的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       常柴股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 10 月 27 日召

开董事会十届三次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、

《关于修订<董事会议事规则>的议案》。拟根据《上市公司独立董事

管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主

板上市公司规范运作》等相关法律法规,对《公司章程》、《董事会

议事规则》相应条款进行修订。制度修订对照情况如下:

       一、《公司章程》修订情况

序号          原《公司章程》内容               修订后《公司章程》内容
            第 一百零 七条 董事会行使          第一百零八条 公司董事会下
        下列职权:                        设审计委员会、战略发展委员会、
            ……                          薪 酬 与 考核 委 员会 三 个专 门 委 员
            公司董事会下设审计委员会、    会。专门委员会对董事会负责,依
        战略发展委员会、薪酬与考核委员    照本章程和董事会授权履行职责,
        会三个专门委员会。专门委员会对    提案应当提交董事会审议决定。专
        董事会负责,依照本章程和董事会    门委员会成员全部由董事组成,其
        授权履行职责,提案应当提交董事    中审计委员会、薪酬与考核委员会
  1     会审议决定。专门委员会成员全部    中独立董事占多数并担任召集人,
        由董事组成,其中审计委员会、薪    审计委员会的召集人为会计专业人
        酬与考核委员会中 独立董事占多     士。
        数并担任召集人,审计委员会的召         审计委员会的主要职责包括:
        集人为会计专业人士。                   (一)披露财务会计报告及定
            审计委员会的主要职责包括:    期报告中的财务信息、内部控制评
            (一)监督及评估外部审计工    价报告;
        作,提议聘请或者更换外部审计机         (二)聘用或者解聘承办上市
    构;                           公司审计业务的会计师事务所;
        (二)监督及评估内部审计工      (三)聘任或者解聘上市公司
    作,负责内部审计与外部审计的协 财务负责人;
    调;                                (四)因会计准则变更以外的
        (三)审核公司的财务信息及 原因作出会计政策、会计估计变更
    其披露;                       或者重大会计差错更正;
        (四)监督及评估公司的内部      (五)法律、行政法规、中国
    控制;                         证监会规定和公司章程规定的其他
        (五)负责法律法规、公司章 事项。
    程和董事会授权的其他事项。          战略发展委员会的主要职责是
        战略发 展委员 会的 主要职责对公司长期发展战略和重大投资决
    是对公司长期发展 战略和重大投  策进行研究并提出建议。
    资决策进行研究并提出建议。          薪酬与考核委员会的主要职责
        薪酬与 考核委 员会 的主要职包括:
    责包括:                            (一)董事、高级管理人员的
        (一)研究董事与高级管理人 薪酬;
    员考核的标准,进行考核并提出建      (二)制定或者变更股权激励
    议;                           计划、员工持股计划,激励对象获
        (二)研究和审查董事、高级 授权益、行使权益条件成就;
    管理人员的薪酬政策与方案。          (三)董事、高级管理人员在
        专门委 员会可 以聘 请中介机拟分拆所属子公司安排持股计划;
    构提供专业意见。专门委员会履行      (四)法律、行政法规、中国
    职责的有关费用由上市公司承担。 证监会规定和公司章程规定的其他
                                   事项。
                                   第一百零九条 公司应当定期或者
    新增
                                   不定期召开全部由独立董事参加的
                                   会 议 ( 以下 简 称独 立 董事 专 门 会
                                   议),审议以下事项:
                                        (一)独立聘请中介机构,对
                                   公司具体事项进行审计、咨询或者
                                   核查;
                                        (二)向董事会提议召开临时
                                   股东大会;
2                                       (三)提议召开董事会会议;
                                        (四)应当披露的关联交易;
                                        (五)公司及相关方变更或者
                                   豁免承诺的方案;
                                        (六)被收购公司董事会针对
                                   收购所作出的决策及采取的措施;
                                        (七)法律、行政法规、中国
                                   证监会规定和公司章程规定的其他
                                   事项。
        第 一百零八 条 董事会决定       第一百一十条 董事会决定公
3   公司重大问题,应事先听取公司党 司重大问题,应经公司党委会前置
        委的意见。                         研究。

            第 一百五十 四条 公司党委           第一百五十六条 公司党委会
        根据《党章》等党内法规履行下列     根据《党章》等党内法规履行下列
        职责:                             职责:
            (一)保证监督党和国家的方          (一)保证监督党和国家的方
        针、政策在公司的贯彻执行,落实     针、政策在公司的贯彻执行,落实
        常州市委、市政府重大战略决策,     常州市委、市政府重大战略决策,
        以及上级党组织有 关重要工作部      以 及 上 级党 组 织有 关 重要 工 作 部
        署;                               署;
            (二)坚持党管干部原则与董          (二)坚持党管干部原则与董
        事会依法选择经营 管理者以及经      事会依法选择经营管理者以及经营
        营管理者依法行使用人权相结合。     管理者依法行使用人权相结合。党
        党委对董事会或总 经理提名的人      委会对董事会或总经理提名的人选
        选进行酝酿并提出意见建议,或者     进行酝酿并提出意见建议,或者向
        向董事会、总经理推荐提名人选;     董事会、总经理推荐提名人选;会
        会同董事会对拟任人选进行考察,     同董事会对拟任人选进行考察,集
        集体研究提出意见建议;             体研究提出意见建议;
            (三)研究讨论公司重大经营          (三)研究讨论公司重大经营
        管理事项,并提出意见建议;         管理事项,对董事会、行政办公会
 4          (四)研究决定公司党群工作     拟决策的重大问题进行讨论研究,
        机构的设置和人员编制、党群干部     提出意见和建议;
        任免;                                  (四)研究讨论公司改革发展
            (五)履行全面从严治党主体     稳定和涉及职工切身利益的重大问
        责任。领导公司思想政治工作、统     题,并提出意见建议;
        战工作、精神文明建设、企业文化          (五)研究决定公司党群工作
        建设和工会、共青团等群团工作。     机构的设置和人员编制、党群干部
        领导公司党风廉政建设,支持纪委     任免;
        切实履行监督责任;                      (六)履行全面从严治党主体
            (六)党组织工作和自身建设     责任。领导公司思想政治工作、统
        等,按照《党章》等有关规定办理。   战工作、精神文明建设、企业文化
                                           建设和工会、共青团等群团工作。
                                           领导公司党风廉政建设,支持纪委
                                           切实履行监督责任;
                                                (七)党组织工作和自身建设
                                           等,按照《党章》等有关规定办理;
                                                (八)其他应提请公司党委会
                                           讨论的“三重一大”事项。

       二、《董事会议事规则》修订情况

序号    原《董事会议事规则》内容           修订后《董事会议事规则》内容
            第 四条 董事会行使 下列职          第 五条 公司董事会下设审计
 1      权:                               委员会、战略发展委员会、薪酬与考
            ……                           核委员会三个专门委员会。专门委员
        公司董事会下设审计委员会、     会对董事会负责,依照本章程和董事
    战略发展委员会、薪酬与考核委员     会授权履行职责,提案应当提交董事
    会三个专门委员会。专门委员会对     会审议决定。专门委员会成员全部由
    董事会负责,依照本章程和董事会     董事组成,其中审计委员会、薪酬与
    授权履行职责,提案应当提交董事     考核委员会中独立董事占多 数并担
    会审议决定。专门委员会成员全部     任召集人,审计委员会的召集人为会
    由董事组成,其中审计委员会、薪     计专业人士。
    酬与考核委员 会中独立 董事占多         审计委员会的主要职责包括:
    数并担任召集人,审计委员会的召         (一)披露财务会计报告及定期
    集人为会计专业人士。               报告中的财务信息、内部控制评价报
        审计委员会的主要职责包括:     告;
        (一)监督及评估外部审计工         (二)聘用或者解聘承办上市公
    作,提议聘请或者更换外部审计机     司审计业务的会计师事务所;
    构;                                   (三)聘任或者解聘上市公司财
        (二)监督及评估内部审计工     务负责人;
    作,负责内部审计与外部审计的协         (四)因会计准则变更以外的原
    调;                               因作出会计政策、会计估计变更或者
        (三)审核公司的财务信息及     重大会计差错更正;
    其披露;                               (五)法律、行政法规、中国证
        (四)监督及评估公司的内部     监会规定 和公司章程规定的 其他事
    控制;                             项。
        (五)负责法律法规、公司章         战略发展 委员会的 主要职 责是
    程和董事会授权的其他事项。         对公司长期发展战略和重大 投资决
        战略发 展委 员会 的主 要职责   策进行研究并提出建议。
    是对公司长期 发展战略 和重大投         薪酬与考 核委员会 的主要 职责
    资决策进行研究并提出建议。         包括:
        薪酬与 考核 委员 会的 主要职       (一)董事、高级管理人员的薪
    责包括:                           酬;
        (一)研究董事与高级管理人         (二)制定或者变更股权激励计
    员考核的标准,进行考核并提出建     划、员工持股计划,激励对象获授权
    议;                               益、行使权益条件成就;
        (二)研究和审查董事、高级         (三)董事、高级管理人员在拟
    管理人员的薪酬政策与方案。         分拆所属子公司安排持股计划;
        专门委 员会 可以 聘请 中介机       (四)法律、行政法规、中国证
    构提供专业意见。专门委员会履行     监会规定 和公司章程规定的 其他事
    职责的有关费用由上市公司承担。     项。
                                           专门委员 会可以聘 请中介 机构
                                       提供专业意见。专门委员会履行职责
                                       的有关费用由上市公司承担。
        新增                               第六 条 公司 应当定期或 者不
                                       定期召开 全部由独立董事参 加的会
2                                      议(以下简称独立董事专门会议),
                                       审议以下事项:
                                           (一)独立聘请中介机构,对公
                                    司具体事 项进行审计、咨询 或者核
                                    查;
                                        (二)向董事会提议召开临时股
                                    东大会;
                                        (三)提议召开董事会会议;
                                        (四)应当披露的关联交易;
                                        (五)公司及相关方变更或者豁
                                    免承诺的方案;
                                        (六)被收购公司董事会针对收
                                    购所作出的决策及采取的措施;
                                        (七)法律、行政法规、中国证
                                    监会规定 和公司章程规定的 其他事
                                    项。
         第 五条 董事会决定 公司重      第 七 条 董事会决定公司重大
     大问题,应事先听取公司党委的意 问题,应经公司党委会前置研究。
     见。

    三、其他事项说明

    本次修订《公司章程》、《董事会议事规则》的事项,尚需提交

公司 2023 年第三次临时股东大会审议并经出席股东所持三分之二以

上表决权通过。同时,公司董事会提请股东大会授权公司经理层办理

章程备案等相关事宜。

    四、备查文件

    1、《董事会十届三次会议决议》。



                                              常柴股份有限公司

                                                    董事会

                                               2023 年 10 月 28 日