瓦房店轴承股份有限公司
               董事会审计委员会工作细则


                           第一章     总则


    第一条 为强化公司董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《瓦房店轴承股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规的规定，公司设
立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》的规定下设的专
门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。

                         第二章     人员组成

    第三条   审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事二名（包括一名以上专业会计人士）。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董
事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
    第七条   公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。公司投资证券部
为审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组
织等；

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    公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备
和内控制度执行情况的反馈。
                           第三章   职责权限


    第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可
提交董事会审议：
      （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
      （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
      （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
      （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
      （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的
其他事项。
    第九条     董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重
大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行
为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    第十条     审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人
或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
    第十一条    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严
格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计
报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者
保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证
券交易所报告并予以披露。

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    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存
在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，
进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第十三条   公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
    审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第十四条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决
定。审计委员会应配合监事会的检查、监督活动。


                           第四章   议事规则

    第十五条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度
至少召开一次。两名及以上委员提议时，或审计委员会主任委员认为必要时，
可召开临时会议。委员会主任委员应当自接到提议后十日内召集和主持临时
会议。
    第十六条   审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，紧急情
况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
    审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前
三日提供相关资料和信息。
    第十七条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十八条   审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，
也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销
其委员职务。
    第十九条   审计委员会会议表决方式为举手表决；会议以现场召开为原
则。在保证全体参会人员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

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    第二十条     审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事、监事及高级管理人员列席会议。
    第二十一条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
    第二十二条    如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
    第二十三条     审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为十年。
    第二十四条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第二十五条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。

                             第五章    附则

    第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十七条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并据以修订，报董事会审议通过。
    第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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