瓦房店轴承股份有限公司
                董事会战略委员会工作细则

                             第一章    总则

    第一条 为适应公司战略发展需要，加强决策的科学性，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号--主板上市公司规范运作》《瓦房店轴承股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规的规定，公司特设
立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
    第二条 董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专
门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大资本运作决策进行研究
并提出建议。

                         第二章       人员组成

    第三条 战略委员会成员由七名董事组成，其中独立董事一名。
    第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
    第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资
格，并由董事会根据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
    第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小
组组长，并另设副组长一名。
    第八条 公司技术开发部、市场营销部和计划财务部协助战略委员会
工作。




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                            第三章    工作职责

       第九条 战略委员会的主要工作职责：
       （一）跟踪研究国家产业政策的变化趋势；
       （二）重点研究国内外市场的发展趋势及重点客户、主要竞争对手的
发展状况；
       （三）拟订公司中长期发展规划草案；
       （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究
和提出建议；
       （五）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行
研究并提出建议；
       （六）对其他影响公司发展的重大项目进行研究并提出建议；
       （七）对以上事项的实施进行检查。
       第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会进行审
议。

                            第四章    工作制度

       第十一条 战略委员会应当在充分讨论的基础上，拟订公司中期（三
年）和长期（五年）发展规划（草案），提交董事会审议。
       第十二条   战略委员会负责对公司有关部门拟订的须经董事会或股
东大会批准的重大投资项目的可行性方案进行研究和审查，并提出修改意
见，有关部门应根据修改意见对可行性方案进行修改完善。
       第十三条 战略委员会在对前条规定的项目进行研究和审查时，可以
要求公司有关部门提供补充材料，有关部门应当给予积极配合。


                            第五章    工作程序
       第十四条   由公司有关部门提出的属于本细则规定的战略委员会职
责范围的提案，应提交公司办公会议讨论通过后，向战略委员会提交正式
报告和相关资料。
       第十五条 战略委员会根据公司办公会议通过的报告，召开会议进行

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讨论，形成决议后提交给董事会。

                           第六章     议事规则

    第十六条 战略委员会会议根据工作需要而召开。有下列情形之一的，
主任委员在十日内召开临时委员会会议：
  （一）董事长认为必要时；
  （二）主任委员提议；
  （三）两名及以上委员提议。
  战略委员会会议应于会议召开前 3 天通知全体委员。会议相关资料和信
息不迟于会议召开前三日提供给参会人员。会议由主任委员主持，主任委
员不能出席时可委托其他一名委员主持。
       第十七条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通
过。
       第十八条 委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审
阅会议材料，形成明确的书面意见，并书面委托其他委员代为出席。委员
连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履
行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
       第十九条 战略委员会会议表决方式为举手表决；会议以现场召开为
原则。在保证全体参会人员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可
以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第二十条 投资评审小组组长、副组长及公司相关部门负责人可列席
战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议。
    第二十一条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十二条 战略委员会会议记录和会议摘要属公司机密文件，出席
会议的委员应当在会议记录上签字确认，并在阅读后立即收回，不得任何
人复印。会议记录由公司董事会秘书保存至少十年。
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    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不经董
事长或董事会授权，任何人员不得擅自披露有关信息。



                       七章   附则

    第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
    第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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