证券代码:000726、200726 证券简称:鲁泰A、鲁泰B 公告编号:2023-027 债券代码:127016 债券简称:鲁泰转债 鲁泰纺织股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划预留授予股份 第一个限售期解除限售上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 重要内容提示: 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 343 人,本次解除限售的限制性股票数量 为 2,919,000 股,占公司股本总额的 0.33%;; 2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 5 月 9 日。 3、本次解除限售的董事、高管人员所持股份将遵照中国证监会及深圳证券交易所关 于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定执行。 鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 4 月 10 日召开了第十 届董事会第七次会议和第十届监事会第六次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性 股票激励计划预留授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》,同意公司为 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期解除限售条件成就的 343 名 激励对象合计持有的 291.90 万股限制性股票办理解除限售事宜。有关情况如下: 一、2021 年限制性股票激励计划简述及履行的程序 1、2021 年 4 月 12 日,公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,公司独立董事就本次股权激励计 划发表了独立意见。 2、2021 年 4 月 12 日,公司第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司 1 <2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激 励计划激励对象名单>的议案》。 3、2021 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 26 日,公司对授予激励对象名单的姓名和 职位在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划拟激励 对象有关的任何异议。2021 年 5 月 8 日,公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 4、2021 年 5 月 13 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》,并披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2021 年 5 月 17 日,公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十 五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授 予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发 表了同意的独立意见,监事会对截止授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查 意见。 6、2021 年 5 月 30 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》 (致同验字(2021)第 371C000287 号),对公司截至 2021 年 5 月 28 日止的新增注 册资本及股本的实收情况进行了审验,本次限制性股票激励计划授予限制性股票的 价格为每股 3.31 元,拟向激励对象授予 24,285,000 股限制性股票,激励对象共 750 人。截至 2021 年 5 月 28 日止,公司指定的认购资金专用账户收到 750 名激励对象 认购限制性股票缴付的认购资金 80,383,350.00 元,超出本次新增实收资本(股本) 后的金额 56,098,350.00 元作为公司资本公积。本次激励计划的股份授予日为 2021 年 5 月 17 日,授予股份的上市日期为 2021 年 6 月 7 日。 7、2021 年 8 月 26 日,公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回 购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司 2021 年限制性 股票激励计划激励对象中有 4 人因个人原因离职,不再满足成为激励对象的条件。 根据公司《2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)以及相关法 2 律、法规的有关规定,上述 4 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回 购注销。 2021 年 9 月 13 日,公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述议案, 并于 2021 年 11 月 26 日注销完成了上述 4 人所持限制性股票 80,000 股。 8、2022 年 2 月 18 日,公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八 次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年激励计划预留部分限制性股票的议 案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见,监事会对截止授予日的激励对象 名单进行审核并发表了核查意见。致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验 资报告》(致同验字(2022)第 371C000125 号),对公司截至 2022 年 3 月 9 日止 的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验,本次限制性股票激励计划授予限制 性股票的价格为每股 3.56 元,343 名限制性股票激励对象实际缴纳新增股本人民币 5,838,000.00 元。上述股份于 2022 年 3 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记完成,上市日期为 2022 年 3 月 22 日。 9、 2022 年 2 月 18 日,公司第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购 注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司 2021 年限制性股 票激励计划激励对象中有 11 人因个人原因离职、岗位变更,不再满足成为激励对象 的条件。根据公司《2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)以 及相关法律、法规的有关规定,上述 11 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 由公司回购注销。2022 年 3 月 7 日,公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了上 述议案,并于 2022 年 5 月 13 日注销完成了上述 11 人所持限制性股票 240,000 股。 10、 根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权,公司于 2022 年 5 月 24 日召 开了第九届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划 首次授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》,本次符合解除限售条件的 激励对象共计 733 人,本次解除限售的限制性股票数量为 9,578,000 股,上述股份已 于 2022 年 6 月 8 日上市流通。 11、 经 2022 年 6 月 29 日召开的第十届董事会第二次会议、2022 年第三次临时 股东大会审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解 锁的限制性股票的议案》,公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象中有人因离职、 退休、岗位变更,不再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、 法规的有关规定,上述 8 人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 308,000 股由公 3 司回购注销。上述股份已于 2022 年 9 月 30 日注销完成。 二、2021 年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期解除限售条件成就 的说明 (一)限售期说明 根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定“激励对象获授的全部限制性股票 适用不同的限售期,均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不 得少于 12 个月。” 2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限 售时间安排如下表所示: 解除限售期 解除限售时间 解除限售比例 预留授予的限制性股票 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留 50% 第一个解除限售期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 预留授予的限制性股票 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留 50% 第二个解除限售期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 公司预留授予股份授予日为 2022 年 2 月 18 日,上市日期为 2022 年 3 月 22 日。 公司预留授予股份第一个限售期已于 2023 年 3 月 21 日满 12 个月。 (二)解除限售条件成就的说明 根据公司 2021 年限制性股票激励计划,激励对象获授的预留授予股份第一个限 售期解除限售,需同时满足下列条件,具体条件及达成情况如下: 序号 预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明 公司需满足下列两个条件之一: 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的相关审计报告,公司 2022 年度营 公司层面业绩 (1)2022 年营业收入不低于 55 亿元 1 业收入为 69.38 亿元,归属于上市公司 考核目标: (2)2022 年归属于上市公司股东扣除非 股东扣除非经常性损益的净利润为 7.95 经常性损益的净利润不低于 2 亿元 亿元,均达到公司层面业绩目标。 考核等级及解锁比例 董事会薪酬与考核委员会严格按照 A:100%。 《2021 年限制性股票激励计划实施考核 个 人 绩 效考 核 2 B:80%,剩余限制性股票注销。 管理办法》对 343 名预留股份激励对象 要求 2022 年度绩效情况进行了考核,结果 C:60%,剩余限制性股票注销。 为:A 级为 343 人,全部达到考核要求。 D:不予行权,剩余限制性股票注销。 综上所述,公司 2021 年限制性股票激励计划设定的预留授予股份第一个限售期 的解除限售条件已经成就,其中 343 名激励对象符合解除限售条件,不存在与《上 4 市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》中规定的不能解 除限售股份的情形,根据制度要求可办理相关解除限售事宜。 本次拟实施的解除限售相关内容与已披露的公司《2021 年限制性股票激励计划》 不存在差异。 三、本次限制性股票解除限售的具体情况 公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期参与考核的激励对 象共计 343 人,全部满足解除限售条件,可解除限售的限制性股票数量共计 291.90 万股,占目前公司总股本 887,633,267 股的 0.33%。具体如下: 已解除限售的限 本次可解除限售的 预留授予股份剩余未 预留股票授予 姓名 职务 制性股票数量 限制性股票数量 解除限售的限制性股 数量(万股) (万股) (万股) 票数量(万股) 张战旗 副总裁 20.00 0.00 10.00 10.00 杜立新 高管 10.00 0.00 5.00 5.00 张克明 高管 10.00 0.00 5.00 5.00 商成钢 高管 10.00 0.00 5.00 5.00 于守政 高管 10.00 0.00 5.00 5.00 李文继 高管 10.00 0.00 5.00 5.00 郭 恒 高管 10.00 0.00 5.00 5.00 中层管理人员、核 503.80 0.00 251.90 251.90 心骨干(336 人) 合计 583.80 0.00 291.90 291.90 本次解除限售后,公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份剩余未解除限 售的限制性股票数量共计 291.90 万股。 根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定,董事、高管人员在职期间 其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份,剩余 75%股份将进行锁定,同 时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相 关规定。 四、本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动情况 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 股份性质 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 股份数量(股) 比例(%) 5 一、有限售条件流通股份 20,377,892 2.30% -2,919,000 17,458,892 1.97% 1、股权激励限售股 19,917,000 2.24% -2,919,000 16,998,000 1.91% 2、高管锁定股 460,892 0.05% 460,892 0.05% 二、无限售条件流通股 867,255,375 97.70% 2,919,000 870,174,375 98.03% 1、人民币普通股 571,074,684 64.34% 2,919,000 573,993,684 64.67% 2、境内上市外资股(B 股) 296,180,691 33.37% 296,180,691 33.37% 三、股份总数 887,633,267 100.00% 0 887,633,267 100.00% 注:本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的股本结构表为准。 五、独立董事意见 公司 2022 年度公司业绩考核达标,343 名激励对象绩效考核结果为 A,符合《上 市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》解除限售的相关规定, 所持预留授予限制性股票数量的 50%予以解除限售。因此 2021 年限制性股票激励计 划预留股份授予的 343 名激励对象所持股份第一个限售期解除限售条件业已成就, 可办理相关解除限售事宜。本次解除限售不存在损害公司及股东、特别是中小股东 利益的情形。我们同意公司办理限制性股票相关解除限售事宜。 六、监事会意见 公司监事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期符合解除 限售条件的激励对象名单及解除限售条件等情况进行了审核,发表意见如下:经监 事会核查,公司 343 名激励对象与 2021 年限制性股票激励计划预留股份的激励对象 名单相符,考核结果为 A,满足公司 2021 年限制性股票激励计划设定的预留授予股 份第一个限售期的解除限售条件,同意按照有关规定办理解除限售相关事宜。 七、法律意见书的结论性意见 北京德和衡(青岛)律师事务所认为:截至本法律意见书出具日,本次解除限 售及本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次 解除限售的条件已经成就,尚需按照《管理办法》等相关规定进行信息披露,并按 照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理符合解 6 除限售条件的限制性股票解除限售事宜。同时,公司尚需就本次回购注销及时履行 信息披露义务,并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份变更登记及变 更注册资本等手续。 八、备查文件 1、公司第十届董事会第七次会议决议; 2、公司第十届监事会第六次会议决议 3、公司独立董事相关意见; 4、北京德和衡(青岛)律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性 股票的法律意见书。 特此公告。 鲁泰纺织股份有限公司董事会 2023 年 5 月 5 日 7