北京德和衡（青岛）律师事务所

     关于鲁泰纺织股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予股份

  第二个限售期解除限售条件成就的

               法律意见书


        德和衡证律意见(2023)第00305号




          BEIJING DHH LAW FIRM
                    北京德和衡（青岛）律师事务所

                      关于鲁泰纺织股份有限公司

               2021年限制性股票激励计划首次授予股份

                   第二个限售期解除限售条件成就的

                               法律意见书

                                                 德和衡证律意见(2023)第00305号



致：鲁泰纺织股份有限公司

    北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）根据与鲁泰纺织股份有
限公司（以下简称“鲁泰纺织”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》之约定，
指派曹钧律师、包宇航律师（以下简称“本所律师”）作为鲁泰纺织2021年限制性
股票激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规和规
范性文件及《鲁泰纺织股份有限公司章程》《鲁泰纺织股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《鲁泰纺织股份有限公司2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）的规定，
就公司2021年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期解除限售条件成就
（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    1.为出具本法律意见书，本所律师对鲁泰纺织本次解除限售的有关事项进行了
审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据


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支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作
出判断。

   2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    3.本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规
范性文件的理解，就鲁泰纺织本次解除限售的有关事项发表法律意见，并不对本
次激励计划所涉及的上市公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引
述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对该等
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4.鲁泰纺织已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的资料、文件或情况说明，鲁泰纺织同时保证其所提供材料之副本或复印件与
正本或原件相一致。

    5.本所同意将本法律意见书作为鲁泰纺织申请实施本次解除限售的有关事项
所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并上报及公开披露，并承担相应的法
律责任。

    6.本法律意见书仅供鲁泰纺织实施本次解除限售之目的而使用，未经本所律
师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对鲁泰
纺织提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对鲁泰纺织本次解除限售相关事
宜出具法律意见如下：

    一、本次解除限售的批准和授权

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    1.2021年4月12日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计
划相关议案发表了同意的独立意见。

    2.2021年4月12日，公司第九届监事会第十三次会议审议通过公司《关于公司
〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股
票激励计划激励对象名单〉的议案》。

    3.2021年4月16日，公司在内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名
单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2021年4月16日至2021
年4月26日。公示期满，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
2021年5月8日，公司披露了《鲁泰纺织股份有限公司监事会关于2021年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    4.2021年5月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2021
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021
年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    5.2021年5月17日，公司第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十五次
会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数
量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，独立董事就
前述事项发表独立意见。2021年5月18日，监事会对本次激励计划授予日激励对象名
单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

    6.2021年6月4日，公司发布《鲁泰纺织股份有限公司关于2021年限制性股票激
励计划首次授予登记完成公告》，根据该公告，公司完成了本次激励计划的首次授
予登记。


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    7.2021年8月26日，公司第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十六次
会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》，公司本次激励计划的激励对象中有4人因个人原因离职，不再
满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上
述4人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股由公司回购注销。同
日，独立董事对前述事项发表了独立意见。2021年9月13日，公司2021年第二次临时
股东大会审议通过了上述议案。上述股份已于2021年11月27日注销完成。

    8.2022年2月18日，公司第九届董事会第三十次会议和第九届监事会第十八次会
议审议通过了《关于向激励对象授予2021年激励计划预留部分限制性股票的议案》
及《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。

    9.2022年3月7日，2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销已不
符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司本次激励
计划激励对象中有11人因离职、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激
励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述11人所持已获授但尚未解除限售的
限制性股票240,000股由公司回购注销。上述股份已于2022年5月14日注销完成。

    10.根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年5月24日召开了
第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021
年限制性股票激励计划首次授予股份第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本
次符合解除限售条件的激励对象共计733人，本次解除限售的限制性股票数量为
9,578,000股，上述股份已于2022年6月8日上市流通。同日，独立董事对前述事项发
表了独立意见。

    11.2022年6月29日召开的第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议
审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》，公司本次激励计划激励对象中有8人因离职、退休、岗位变更，不
再满足成为激励对象的条件。根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，
上述8人所持已获授但尚未解除限售的限制性股票308,000股由公司回购注销。同日，

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独立董事对前述事项发表了独立意见。2022年7月15日，公司2022年第三次临时股东
大会审议通过了上述议案。上述股份已于2022年9月30日注销完成。

    12.2023年4月10日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第六次
会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予股份第一个限售期解
除限售条件成就的议案》《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计343人，本次
解除限售的限制性股票数量为2,919,000股，上述股份已于2023年5月9日上市流通；
公司本次激励计划激励对象中有7人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对
象的条件，根据《激励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述7人所持已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计90,000股由公司回购注销。同日，公司独立董事
就前述事项发表了独立意见。

    13.2023 年 5 月 12 日，2022 年年度股东大会审议通过《关于回购注销已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次激励计划的激
励对象中有 7 人因离职、退休、岗位变更，不再满足成为激励对象的条件。根据《激
励计划》以及相关法律、法规的有关规定，上述 7 人所持已获授但尚未解除限售的
限制性股票 90,000 股由公司回购注销。

    14.2023 年 5 月 26 日召开了第十届董事会第九次会议和第十届监事会第八次会
议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期解除
限售条件成就的议案》，同意公司为 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份第二
个限售期解除限售条件成就的 717 名激励对象合计持有的 697.95 万股限制性股票办
理解除限售事宜。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限
售取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划》的相关规定。

     二、本次解除限售的具体情况

    （一）解除限售时间届满情况


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            根据《激励计划》规定，首次授予部分的限制性股票第二个解除限售时间为自
        首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最
        后一个交易日当日止。

            公司首次授予股份授予日为 2021 年 5 月 17 日，于 2021 年 6 月 4 日授予登记完
        成。因此，公司首次授予股份第二个限售期将于 2023 年 6 月 3 日期满。

            （二）本次解除限售的条件及成就情况

            根据《激励计划》，激励对象获授的首次授予股份第二个限售期解除限售，需
        同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：


序号     首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件                     是否满足解除限售条件的说明

                        公司需满足下列两个条件之一：                   根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                        （1）2022 年营业收入不低于 55 亿元             出具的相关审计报告，公司 2022 年度营
       公司层面业绩考
 1                                                                     业收入为 69.38 亿元，归属于上市公司
         核目标：       （2）2022 年归属于上市公司股东扣除非经         股东扣除非经常性损益的净利润为 7.95
                        常性损益的净利润不低于 2 亿元                  亿元，均达到公司层面业绩目标。

                        考核等级及解锁比例
                                                                       董事会薪酬与考核委员会严格按照
                        A：100%。
                                                                       《2021 年限制性股票激励计划实施考核
       个人绩效考核要
 2                      B：80%，剩余限制性股票注销。                   管理办法》对 717 名激励对象 2022 年度
       求
                                                                       绩效情况进行了考核，结果为：A 级 717
                        C：60%，剩余限制性股票注销。
                                                                       人达到考核要求。
                        D：不予行权，剩余限制性股票注销。

            公司本次解除限售的条件已经成就，其中717名激励对象符合解除限售条件，可
        解除限售的限制性股票数量共计6,979,500股。根据公司2021年第一次临时股东大会
        的授权，由董事会为上述激励对象办理解除限售事宜。

            综上所述，本所律师认为，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规和规
        范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

            三、本次解除限售的激励对象及数量

            公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期满足解除限售条
        件的激励对象共计 717 人，可解除限售的限制性股票数量共计 6,979,500 股，占目前


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   公司总股本 863,697,519 股的 0.81%。具体如下：

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                                          已解除限售        本次可解除限         首次授予股份剩余
                               首次授予
姓名          职务                        的限制性股        售的限制性股         未解除限售的限制
                               股份数量
                                          票数量            票数量               性股票数量
张战旗        董事、副总裁     30         12                9                    9
              董事、董秘、总
张克明                         20         8                 6                    6
              会计师
杜立新        董事、总工程师   20         8                 6                    6

王家宾        高管             30         12                9                    9

郭恒          高管             20         8                 6                    6

李文继        高管             20         8                 6                    6

于守政        高管             20         8                 6                    6

商成钢        高管             20         8                 6                    6

吕文泉        高管             15         6                 4.5                  4.5

徐峰          高管             15         6                 4.5                  4.5
主要中层管理骨干以及核心技
                               2,116.50   846.60            634.95               634.95
术和业务骨干（707 人）

合计（717 人）                 2,326.50   930.60            697.95               697.95

         本次解除限售后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股份剩余未解除限
   售的限制性股票数量共计 709.95 万股（含 10 名待回购注销的激励对象所持股份 12
   万股）。

         根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，董事、高管人员在职期间
   其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将进行锁定，同
   时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相
   关规定。

         综上所述，本所律师认为，本次解除限售的激励对象及数量符合《管理办法》
   等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。



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    四、结论性意见

   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得了
现阶段必要的批准和授权，公司本次解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

   本法律意见书正本叁份。

   （以下无正文）




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                                               电话：0532-83899607 邮编：266071 ww.deheheng.com
（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予股份第二个限售期解除限售条件成就的法律意见
书》之签字盖章页）




北京德和衡（青岛）律师事务所                    经办律师：曹            钧



负责人：张 文                                   经办律师：包宇航



                                                                               年      月       日




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