北京德和衡（青岛）律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
德和衡证见意见（2023）第00175号
BEIJING DHH LAW FIRM
地址：山东省青岛市香港中路 2 号海航万邦中心 1 号楼 50 层
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北京德和衡（青岛）律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
德和衡证见意见（2023）第 00175 号
致：鲁泰纺织股份有限公司
北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派曹钧律师、包宇航律师（以下简称“本
所律师”）出席公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的
资格、出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本
法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会
议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本
次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任
何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息
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披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司已于 2023 年 6 月 20 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
等指定披露媒体上发布了《鲁泰纺织股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知》，该公告载明了本次股东大会的会议召集人、召开时间、召开
地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，说明了股
东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记
日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓名。
本次股东大会现场会议如期于 2023 年 7 月 6 日 14:00 在鲁泰纺织股份有限
公司般阳山庄会议室召开，会议由公司董事长刘子斌先生主持。本次股东大会召
开的时间、地点、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 7 月 6 日
9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；互联网投票系统开始投票的时间为
2023 年 7 月 6 日 9:15，结束时间为 2023 年 7 月 6 日 15:00。网络投票的时间、
方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知中列明的事项一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1.出席本次股东大会的股东及委托代理人
参加本次股东大会的股东包括截至 2023 年 6 月 28 日下午收盘后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席本次股东大会手续
的公司股东以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的公司股东。
参与本次股东大会表决的股东及股东代理人 47 人、代表股份 28,785.5999
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万股，占公司有表决权股份总数的 33.328%。其中，B 股股东及股东代理人 19
人、代表股份 13,088.1915 万股，占公司 B 股股东有表决权股份总数的 48.065%。
出席现场会议的股东及股东代理人 9 人、代表股份 26,989.2188 万股，占公
司有表决权股份总数的 31.248%。其中，B 股股东及股东代理人 4 人、代表股份
12,753.8015 万股，占公司 B 股股东有表决权股份总数的 46.837%。
通过网络投票的股东 38 人、代表股份 1,796.3811 万股，占公司有表决权股
份总数的 2.080%。其中，B 股股东通过网络投票的 15 人，代表股份数 334.39
万股，占公司 B 股股东有表决权股份总数的 1.228％。
2.出席或列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，公司其他高级管理人
员列席了会议。
3.召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席、列席本次股东大会的人
员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会
公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监
票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布表决结果。本次股东大会审议通
过了本次股东大会通知中列明的议案，具体表决结果如下：
1.00《关于回购公司境内上市外资股（B股）的议案》
1.01《回购股份的目的》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,746,777 99.962% 109,222 0.038% 0 0.000%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,776,293 99.919% 105,622 0.081% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
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司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,106,704 99.599% 109,222 0.401% 0 0.000%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,490,393 99.161% 105,622 0.839% 0 0.000%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
份总数的2/3以上通过。
1.02《回购股份符合相关条件》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,746,777 99.962% 109,222 0.038% 0 0.000%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,776,293 99.919% 105,622 0.081% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,106,704 99.599% 109,222 0.401% 0 0.000%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,490,393 99.161% 105,622 0.839% 0 0.000%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
份总数的2/3以上通过。
1.03《拟回购股份的种类、数量》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,790,077 99.977% 65,922 0.023% 0 0.000%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,819,593 99.952% 62,322 0.048% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,150,004 99.758% 65,922 0.242% 0 0.000%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,533,693 99.505% 62,322 0.495% 0 0.000%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
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份总数的2/3以上通过。
1.04《回购方式和用途》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,746,777 99.962% 109,222 0.038% 0 0.000%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,776,293 99.919% 105,622 0.081% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,106,704 99.599% 109,222 0.401% 0 0.000%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,490,393 99.161% 105,622 0.839% 0 0.000%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
份总数的2/3以上通过。
1.05《回购股份的价格区间》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,746,777 99.962% 109,222 0.038% 0 0.000%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,776,293 99.919% 105,622 0.081% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,106,704 99.599% 109,222 0.401% 0 0.000%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,490,393 99.161% 105,622 0.839% 0 0.000%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
份总数的2/3以上通过。
1.06《回购股份的资金来源及资金总额》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,746,777 99.962% 109,222 0.038% 0 0.000%
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其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,776,293 99.919% 105,622 0.081% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,106,704 99.599% 109,222 0.401% 0 0.000%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,490,393 99.161% 105,622 0.839% 0 0.000%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
份总数的2/3以上通过。
1.07《回购股份的实施期限》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,746,777 99.962% 109,222 0.038% 0 0.000%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,776,293 99.919% 105,622 0.081% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,106,704 99.599% 109,222 0.401% 0 0.000%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,490,393 99.161% 105,622 0.839% 0 0.000%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
份总数的2/3以上通过。
1.08《预计回购完成后公司股权结构的变动情况》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,746,777 99.962% 109,222 0.038% 0 0.000%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,776,293 99.919% 105,622 0.081% 0 0.000%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,106,704 99.599% 109,222 0.401% 0 0.000%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,490,393 99.161% 105,622 0.839% 0 0.000%
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份总数的2/3以上通过。
1.09《管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力的承诺》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,667,977 99.935% 109,222 0.038% 78,800 0.027%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,697,493 99.859% 105,622 0.081% 78,800 0.060%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,027,904 99.309% 109,222 0.401% 78,800 0.290%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,411,593 98.535% 105,622 0.839% 78,800 0.626%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
份总数的2/3以上通过。
1.10《上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否买
卖公司股票情况的说明》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,667,977 99.935% 109,222 0.038% 78,800 0.027%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,697,493 99.859% 105,622 0.081% 78,800 0.060%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,027,904 99.309% 109,222 0.401% 78,800 0.290%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,411,593 98.535% 105,622 0.839% 78,800 0.626%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
份总数的2/3以上通过。
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1.11《回购股份后依法注销的相关安排》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,667,977 99.935% 109,222 0.038% 78,800 0.027%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,697,493 99.859% 105,622 0.081% 78,800 0.060%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,027,904 99.309% 109,222 0.401% 78,800 0.290%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,411,593 98.535% 105,622 0.839% 78,800 0.626%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
份总数的2/3以上通过。
1.12《防范侵害债权人利益的相关安排》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,667,977 99.935% 109,222 0.038% 78,800 0.027%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,697,493 99.859% 105,622 0.081% 78,800 0.060%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,027,904 99.309% 109,222 0.401% 78,800 0.290%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,411,593 98.535% 105,622 0.839% 78,800 0.626%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
份总数的2/3以上通过。
1.13《本次回购股份的授权》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,667,977 99.935% 109,222 0.038% 78,800 0.027%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,697,493 99.859% 105,622 0.081% 78,800 0.060%
地址：山东省青岛市香港中路 2 号海航万邦中心 1 号楼 50 层
9 电话：0532-83899607
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,027,904 99.309% 109,222 0.401% 78,800 0.290%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,411,593 98.535% 105,622 0.839% 78,800 0.626%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
份总数的2/3以上通过。
1.14《决议有效期》
表决结果：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会全体股东 287,855,999 287,667,977 99.935% 109,222 0.038% 78,800 0.027%
其中：与会 B 股股东 130,881,915 130,697,493 99.859% 105,622 0.081% 78,800 0.060%
其中中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况：
代表股份 同意 同意比例 反对 反对比例 弃权 弃权比例
与会中小投资者 27,215,926 27,027,904 99.309% 109,222 0.401% 78,800 0.290%
其中：与会 B 股中小投资者 12,596,015 12,411,593 98.535% 105,622 0.839% 78,800 0.626%
表决结果：该项议案属于特别决议议案，已获得出席本次会议有效表决权股
份总数的2/3以上通过。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出
席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京德和衡（青岛）律师事务所
负责人：张 文 经办律师：曹 钧
经办律师：包宇航
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