北京德和衡（青岛）律师事务所
 关于鲁泰纺织股份有限公司

可转换公司债券回售相关事项的

        法律意见书

  德和衡证律意见(2023)第00638号




      BEIJING DHH LAW FIRM




                    地址：山东省青岛市延安三路 234 号海航万邦中心 1 号楼 50 层
                            电话：0532-83899607 邮编：266071 ww.deheheng.com
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                 北京德和衡（青岛）律师事务所

                    关于鲁泰纺织股份有限公司

                 可转换公司债券回售相关事项的

                               法律意见书

                                            德和衡证律意见（2023）第 00638 号


    致：鲁泰纺织股份有限公司

    北京德和衡（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—可转换公司债券》（以下简称《指引第 15 号》）、《可转换公司债券管理办法》
（以下简称《债券管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》（以下简称《业务办理》）等法律、法规和规范性文件以及《鲁
泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募
集说明书》）、《鲁泰纺织股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以
下简称《持有人会议规则》）的相关规定，就公司可转换公司债券回售（以下简
称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。

    本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本
所律师提供的文件和资料完整、真实、有效，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之
情形，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

    1.本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责


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和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2.为了出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的与本次回售相关的文
件，公司保证其向本所提供的文件均真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。文件材料为副本的，与正本内容一致；文件材料为复印件的，
与原件内容一致。对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具的证
明或承诺文件。

    3.本所律师同意公司董事会将本法律意见书作为公司本次回售所必备的法律
文件，随其他须公告的文件一并公告。

    4.本法律意见书仅就公司本次回售所涉及的法律事项出具，不对本次回售所
涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结论
的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的
同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。

    5.本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，非经本所书面同意，本法律
意见书不得用于任何其他目的。

    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、公司可转换债券上市情况

    （一）公司关于可转换公司债券的批准和授权

    1.2019 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
A 股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案
的议案》等议案，并就上述各项议案作出了决议；会议同时决定将上述议案提交
公 司 股东 大会 审议 。上 述董 事会 决议 已于 2019 年 5 月 24 日在 巨潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）等指定披露媒体上进行了公告。公司独立董事对前述事项

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发表了同意的独立意见。

    2.2019 年 5 月 23 日，公司召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议
案》等议案，并就上述各项议案作出了决议；会议同时决定将上述议案提交公司
股东大会审议。

    3.2019 年 9 月 16 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，本次股东大
会采用现场投票和网络投票相结合的方式，逐项审议并通过了《关于公司符合公
开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债
券方案的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案》《关于公
开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取
措施、相关主体出具承诺的议案》《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来
三年股东回报规划（2019 年-2021 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》《关于变更审计机
构的议案》等议案，授权董事会全权办理公司可转换债券发行上市的具体事宜。

    （二）中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准

    公司于 2020 年 3 月 6 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）出具的《关于核准鲁泰纺织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可〔2020〕299 号），核准公司向社会公开发行面值总额 14 亿元可转换
公司债券，期限 6 年。

    （三）公司可转换债券上市情况

    2020 年 5 月 12 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定披露媒
体上披露了《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书》，
公司发行可转换公司债券 1,400 万张，可转换公司债券于 2020 年 5 月 13 日于深
圳证券交易所上市，债券简称“鲁泰转债”，债券代码“127016”，可转换公司
债券存续的起止日期：2020 年 4 月 9 日至 2026 年 4 月 8 日。


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    二、公司本次回售事项

    1.根据《业务办理》第 2.4 节第十一条第（一）款的规定，因改变公告募集
资金用途或触发债券募集说明书中其他回售约定条款的，上市公司应当严格按照
募集说明书的约定及时启动回售。

    2.《债券管理办法》第十一条第二款规定，募集说明书可以约定回售条款，
规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集
说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权
利。

    3.《上市规则》7.2.5 条规定，上市公司应当在满足可转换公司债券回售条件
的次一交易日开市前披露回售公告，此后每五个交易日至少发布一次回售提示性
公告，并在回售期结束后公告回售结果及其影响。

    经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十
个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布
三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，
在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。

    4.《指引第 15 号》第二十九条规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目
的，上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售
的权利。有关回售公告至少发布 3 次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告
后 5 个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公
告发布的时间视需要而定。

    5.根据《募集说明书》第二节第二项第（二）条第十三款第（2）项的约定，
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出
现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监
会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加回售
条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申
报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    6.公司于 2023 年 9 月 8 日召开的第十届董事会第十四次会议、第十届监事会

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第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟变更控
股子公司山东鲁联新材料有限公司实施的“功能性面料智慧生态园区项目（一
期）”项目剩余募集资金用途，用于越南全资子公司万象纺织有限公司实施的募
投项目“海外高档面料产品线项目（一期）”建设及公司永久补充流动资金；并
同意将该议案提交公司股东大会和公司债券持有人会议审议。公司独立董事对前
述事项发表了同意的独立意见。

   7.2023 年 9 月 25 日及 2023 年 9 月 26 日，公司分别召开了 2023 年第二次临
时股东大会及鲁泰转债 2023 年第二次债券持有人会议，均审议通过了《关于变
更部分募集资金用途的议案》，同意变更控股子公司山东鲁联新材料有限公司实
施的“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”项目剩余募集资金用途，用于越
南全资子公司万象纺织有限公司实施的募投项目“海外高档面料产品线项目（一
期）”建设及公司永久补充流动资金。

   综上，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《业务办理》《管理办法》
《债券管理办法》《指引第 15 号》《上市规则》及《募集说明书》附加回售条
款中关于回售条件的规定。

   三、结论意见

   综上所述，本所律师认为：

   （一）公司变更可转换公司债券募集资金投资项目已履行内部批准程序，并
经债券持有人会议、股东大会审议通过，符合《证券法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件的规定；

   （二）《募集说明书》约定的附加回售条款已经满足，公司可转换公司债券
持有人可按《募集说明书》的规定就其部分或全部未转股的可转换公司债券回售
给公司，但应在回售申报期内进行回售申报；

   （三）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规
定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

   本法律意见书正本叁份。

   （以下无正文）


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（本页无正文，为《北京德和衡（青岛）律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司
可转换公司债券回售相关事项的法律意见书》之签署页）




北京德和衡（青岛）律师事务所                      经办律师：曹 钧



负责人：张 文                                     经办律师：包宇航




                                                                       2023 年 9 月 26 日




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