关于深圳证券交易所关注函的回复公告

 证券代码：300018          证券简称：中元股份         公告编号：2023-034

             武汉中元华电科技股份有限公司

         关于深圳证券交易所关注函的回复公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年
9 月 15 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于
对武汉中元华电科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕
第 289 号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，公司高度重视，
对关注函所涉及的问题进行了认真核查，现将回复内容公告如下：

    2022 年 8 月，你公司因原实际控制人股权转让、表决权委托及
公司筹划定增事项，你公司控股股东变更为洛阳华世新能源科技有限
公司（以下简称“洛阳华世”），徐军红、窦宝成分别持有洛阳华世
66%和 34%股份，徐军红成为你公司实际控制人。2023 年 9 月 14
日晚间，你公司披露《关于公司实际控制人发生变更的提示性公告》
（以下简称“公告”）称，徐军红将其持有的洛阳华世 66%股权转让
给窦宝成，窦宝成 100%持有洛阳华世股权。此外，公告显示，公司
原实际控制人通知洛阳华世解除对公司 20.70%股份对应表决权的委
托，公司实际控制人变更为原实际控制人。我部对此表示关注，请你
公司核实并说明下述事项：

    1.公告显示，洛阳华世就原实际控制人解除表决权委托的通知发
出《严格履行<表决权委托协议>的通知》，表示洛阳华世不同意该表
决权委托的解除，不能发生解除通知的效力，如原实际控制人单方实
施解除协议，需请返还洛阳华世 82,409,120 元股权转让价款并赔偿相
应损失。

    （1）请结合相关 20.70%股份表决权的归属是否存在法律争议、
原实控人能否实质行使该表决权，说明目前认定公司控制权归属于原


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实控人的合理性、合法性，公司控制权是否存在不稳定的风险。请律
师核查并发表明确意见，并请充分提示风险。

    回复：

    公司认为，尽管原受托方洛阳华世对原实际控制人提前解除《表
决权委托协议》，取消对其 20.7%股份的表决权委托存有争议，但依
据《民法典》第一百七十三条和第九百三十三条的明确规定，在原实
际控制人取消对洛阳华世的表决权委托后，洛阳华世原取得的对原实
际控制人合计占公司总股份 20.7%股份的表决权代理已即行终止，公
司实际控制人即变更/恢复为原实际控制人即尹健、卢春明、邓志刚、
王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵八位一致行动人；洛阳华世
与原实际控制人之间的此项争议，不论结果如何均不会影响原实际控
制人取消表决权委托这一行为的效力；原实际控制人能够实质行使该
表决权，目前认定公司控制权归属于原实际控制人的理由充分、合理、
合法，公司控制权并不存在不稳定的风险。

    具体分析如下：

    1、上市公司股份表决权委托行为属于民法中的委托代理行为，
即股东委托他人代自己（股东），以股东的名义参加股东大会并行使
表决权暨/或提案权，相应法律后果由股东承受。《公司法》（2018 年
修订）第一百零六条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会会议，
代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决
权。”委托代理，既因委托而产生，亦可因取消委托而终止。《民法典》
第一百七十三条规定：“有下列情形之一的，委托代理终止：......（二）
被代理人取消委托或者代理人辞去委托；......”。

    2、原实际控制人与洛阳华世签署的《表决权委托协议》中确实
有“委托期内表决权委托是无条件及不可撤销”的约定，但《表决权委
托协议》属于合同，该合同只约束当事人双方即原实际控制人和洛阳
华世，对于公司这个合同以外的第三方来说，没有约束力，这是民法
与合同法的基本原理之一。《民法典》第四百六十五条明确规定：“依
法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律

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约束力，但是法律另有规定的除外。”公司之所以在前承认洛阳华世
对该 20.7%股份表决权的控制和徐军红的公司实际控制人身份，其法
理基础并不在于原实际控制人与洛阳华世签署了《表决权委托协议》，
而在于原实际控制人与洛阳华世以将《表决权委托协议》送达公司存
档备查的形式，将原实际控制人对洛阳华世的表决权委托概括地通知
了公司，从而取代了在委托期限二年内公司每次召开股东大会，洛阳
华世代理原实际控制人行使表决权或提案权需向公司提交原实际控
制人个案授权委托书的规范形式要求。现公司于 2023 年 9 月 12 日收
到原实际控制人新的书面通知，被告知“一致行动人已于 2023 年 9 月
8 日解除与洛阳华世之《表决权委托协议》，撤销对洛阳华世的表决
权委托，将表决权收回由自已行使。自即日起，洛阳华世不再作为一
致行动人的委托代理人，公司不得再行安排由洛阳华世代理一致行动
人行使股东表决权。”根据前引《民法典》第一百七十三条规定，公
司 自 然 应依 法认定 洛 阳 华世 对 原实 际 控 制人 合计占 公 司 总股 份
20.7%股份的表决权代理已即行终止，该 20.7%股份的表决权在该等
股份的持有人即原实际控制人明示由其自己行使而非另行委托他人
行使的情况下，自然应认定归属于股东自身即由原实际控制人自已行
使、控制。这一结论，公司认为从法律规定而言是清晰明确的。

    3、尽管受托方洛阳华世对原实际控制人提前解除《表决权委托
协议》，撤销对其 20.7%股份的表决权委托存有争议，但公司认为，《表
决权委托协议》作为“仅对当事人具有法律约束力”的合同，其关于“委
托期内表决权委托是无条件及不可撤销”约定的效力在于约束当事人
不得提前无故撤销委托，否则构成违约，解除方应当赔偿（对方）因
解除时间不当造成的直接损失，而非“委托合同绝对不可撤销”。《民
法典》第九百三十三条明确规定：“委托人或者受托人可以随时解除
委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事
由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损
失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可
以获得的利益。”可见，法律赋予委托人和受托人以任意解除权，而
且为委托合同的不当单方解除提供的救济方式只有“赔偿损失”这一


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种违约责任承担方式，并没有“继续履行合同”的违约责任承担方式，
这是由委托合同具有强烈的人身属性决定的。

    因此，公司认为，原实际控制人作为被代理人，通知公司取消对
洛阳华世的（表决权）委托并由自己行使表决权完全是合法有效的，
公司对此没有拒绝的权利。至于原实际控制人与洛阳华世双方对《表
决权委托协议》之解除存在争议，双方可以协商解决，若协商不成，
可以提交公司住所地有管辖权的法院诉讼解决。《表决权委托协议》
的当事双方都是公司股东，而公司并非当事人，故公司对当事股东双
方的这一争议持中立立场，公司不予评判。但即便法院最后认为是原
实际控制人违约，是“不当解除”，因委托代理合同具有强烈的人身属
性，在原实际控制人明示收回委托拒绝洛阳华世继续代理的情况下，
根据前引之《民法典》第九百三十三条规定，公司认为这一合同并不
适用“继续履行”这一违约责任承担形式，从而并不会影响原实际控制
人取消表决权委托这一行为的效力。

    经查由中国证券结算登记有限责任公司出具的 2023 年 9 月 8 日
公司股东账户前 N 名明细数据表，原实际控制人合计持有 99,549,997
股公司股份，占公司总股本的 20.70%，系拥有有表决权股份数额最
大的公司股东，且远高于前十大股东中的其他股东所持股份数额。结
合公司历年股东大会表决情况和董事会改选情况，原实际控制人系对
公司股东大会的决议产生重大影响的股东，能决定董事会半数以上的
董事人选。根据《公司法》第二百一十六条、《上市公司收购管理办
法》第八十三条及《创业板股票上市规则》第 13.1 款规定，公司认
定原实际控制人是公司的控股股东，亦是公司实际控制人，依据是充
分的，合法的。

    律师核查意见：

    上海磐明律师事务所对公司实际控制人变更及认定事宜进行了
核查，并出具了专项核查意见，认为：尽管原受托方洛阳华世对一致
行动人提前解除《表决权委托协议》，取消对其 20.7%股份的表决权
委托存有争议，但依据前引《民法典》《公司法》《上市公司收购管理


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办法》等相关规定，在一致行动人取消对洛阳华世的表决权委托后，
公司实际控制人即变更/恢复为原实际控制人即尹健、卢春明、邓志
刚、王永业、张小波、尹力光、刘屹、陈志兵八位一致行动人；洛阳
华世与一致行动人之间的此项争议，不会影响一致行动人取消表决权
委托这一行为的效力；一致行动人能够实质行使该表决权，目前认定
公司控制权归属于原实控人即一致行动人的理由充分、合理、合法，
公司控制权并不存在不稳定的风险。


    （2）目前徐军红、窦宝成分别担任你公司董事长、董事职务，
请结合上述回复，说明本次解除表决权委托事项是否影响你公司董事
会和日常经营管理的有序运作，并请充分提示风险。
    回复：
    依据 2022 年 8 月 25 日公司部分原实际控制人邓志刚、王永业、
张小波、刘屹、尹力光与洛阳华世签订的《邓志刚、王永业、张小波、
刘屹、尹力光与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技
股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约
定洛阳华世推荐和提名 3 名非独立董事及 2 名独立董事，原实际控制
人推荐和提名 3 名非独立董事及 1 名独立董事。2022 年 11 月 15 日，
公司董事会完成改组后，公司董事会由 6 名非独立董事（徐军红、尹
健、卢春明、邓志刚、窦宝成、赵炳松）及 3 名独立董事（杨洁、郑
洪河、马东方）组成，其中董事长徐军红、董事窦宝成、董事赵炳松、
独立董事郑洪河由洛阳华世推荐，留任的独立董事杨洁得到洛阳华世
的认可。
    2023 年 4 月 17 日因个人原因赵炳松申请辞去董事职务，2023 年
6 月 15 日公司召开 2023 年第一次临时股东大会，洛阳华世代理原
实际控制人行使表决权，投票赞成补选陈默为公司董事。陈默为本届
董事会 2022 年 11 月 15 日改组前的董事。本次补选陈默先生为公司
董事亦是因为陈默熟悉公司原有业务，有丰富的企业管理经验和较强
的工作能力。除担任董事外，陈默先生仍在公司全资子公司中元健康
科技有限公司担任执行董事，在公司全资子公司武汉中元华电电力设

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备有限公司担任监事。
      2023 年 8 月 30 日，公司董事会收到独立董事郑洪河的书面辞职
申请，因其辞职将导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分之
一，郑洪河的辞职在股东大会选举出新任独立董事后生效，在此之前，
郑洪河继续履行公司独立董事及董事会各专门委员会委员的职责。
      根据公司《董事会议事规则》，其中：
      第八条   会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事召集和主持。
      第十二条   会议的召开    董事会会议应当有过半数的董事出席
方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告......
      第二十条 决议的形成     除本规则第二十条规定的情形外，董事
会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和 本公司《公司
章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董
事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以
上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。
      目前，公司董事会有 9 名成员，除董事长徐军红、董事窦宝成外，
另有 4 名非独立董事（尹健、卢春明、邓志刚、陈默）及 3 名独立董
事（杨洁、郑洪河、马东方），其中原实际控制人之一尹健为公司副
董事长。根据公司《董事会议事规则》，现有的董事会成员组成，不
影响公司董事会会议召集和主持、召开以及决议的形成，不影响公司
董事会的有序运作。
      公司的日常经营管理由原实际控制人之一公司董事兼总裁卢春


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明负责，公司现有业务核心技术、营销、生产岗位均由包括原实际控
制人在内的管理团队成员担任，现有的经营管理团队稳定，公司实际
控制人变更为原实际控制人不会对公司经营业绩产生重大影响。


    2.请核实说明本次徐军红与窦宝成间的股权转让行为，公司及原
实控人或其他方是否知悉或应当知悉，如是，请说明知悉时间，并核
查近期信息披露是否真实、准确、完整。此外，请核实说明本次徐军
红与窦宝成间的股权转让、前次表决权委托事项相关方是否签署其他
协议或存在其他安排，公司是否存在其他应披露未披露事项，相关信
息披露是否真实、准确、完整。
    回复：
    1、经公司核查：
    2023 年 8 月 28 日，公司原实际控制人之一卢春明自窦宝成处知
晓窦宝成与徐军红于 2023 年 8 月 18 日签署了洛阳华世股权转让协
议。
    2023 年 8 月 29 日，徐军红告知原实际控制人之一尹健，称洛阳
华世正在办理工商变更登记手续，尹健回复有实质性进展请告知公司
董事会办公室。
    2023 年 8 月 30 日，原实际控制人之一尹健要求董事窦宝成提供
股权转让相关证明文件（含原件），窦宝成回复都没有。同日，公司
董事会办公室接到洛阳华世方财务顾问电话，询问洛阳华世股权结构
是否发生变化。随后原实际控制人之一卢春明接到洛阳华世方财务顾
问电话告知，洛阳华世可能只变更了法定代表人未变更股东。公司董
事会办公室知晓上述信息后，向董事长徐军红求证洛阳华世股权是否
发生变更，如属实，请立即提交股权转让相关证明文件，及时履行信
息披露义务。徐军红仅回复收到，未做其他回复。
    2023 年 9 月 1 日，公司董事会办公室在国家企业信用信息公示
系统查询到洛阳华世已于 2023 年 8 月 29 日完成股东变更登记，且法
定代表人由徐军红变更为窦宝成，股权结构变更信息如下：


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              变更前                             变更后
   股东名称            持股比例       股东名称             持股比例
     徐军红            66.00%
                                       窦宝成                100%
     窦宝成            34.00%
    公司于 2023 年 9 月 3 日从徐军红处取得窦宝成与徐军红于 2023
年 8 月 18 日签署之《公司股权转让协议》（扫描件）。
    公司在 2023 年 9 月 12 日收到原实际控制人送达之《关于解除<
表决权委托协议>暨撤销对洛阳华世表决权委托的通知》后，于同月
14 日晚间在巨潮资讯网上发布《关于公司实际控制人发生变更的提
示性公告》，其中披露了窦宝成与徐军红于 2023 年 8 月 18 日签署《公
司股权转让协议》，洛阳华世于 2023 年 8 月 29 日完成了股东变更登
记。具体内容详见公司该提示性公告（公告编号：2023-033）。
    经核查，公司近期信息披露真实、准确、完整。
    2、经徐军红及窦宝成本人确认：
    “洛阳华世与公司原实际控制人于 2022 年 8 月 25 日日签订了
《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、尹健、陈志兵
与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限公
司之表决权委托协议》；与公司原部分实际控制人于 2022 年 8 月 25
日和 9 月 23 日分别签订了《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹力
光与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有限
公司之股份转让协议》及《补充协议》。
    除上述协议外，本次徐军红与窦宝成间的股权转让、前次表决权
委托事项相关方未签署其他协议，亦不存在其他安排。公司不存在应
披露未披露事项，相关信息披露真实准确、完整。”
    3、经公司原实际控制人确认：
    “一致行动人未参与本次徐军红与窦宝成间的股权转让交易，没
有就本次徐军红与窦宝成间的股权转让签署任何协议或者参与任何
安排；除《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、卢春明、尹力光、尹健、
陈志兵与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份
有限公司之表决权委托协议》、《邓志刚、王永业、张小波、刘屹、尹


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力光与洛阳华世新能源科技有限公司关于武汉中元华电科技股份有
限公司之股份转让协议》及《补充协议》外，未就前次表决权委托事
项签署任何其他协议或者做出任何其他安排。
    除前述回复说明外，一致行动人不存在其他需要说明的事项。”


    3.徐军红、窦宝成分别担任你公司董事长、董事职务，请上述两
人结合本次洛阳华世股权转让事项及后续影响，说明是否忠实、勤勉
履职，维护上市公司及股东利益，保障上市公司正常经营运作。
    回复：
    经徐军红及窦宝成本人确认：
    “本次徐军红将其持有的洛阳华世的股权转让给窦宝成后，洛阳
华世仍然持有上市公司 2%的股份，徐军红和窦宝成仍分别担任上市
公司董事长和董事。徐军红和窦宝成在担任上市公司董事长和董事期
间，能够严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，忠实、勤勉履职。
今后徐军红和窦宝成也仍严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，
继续履行董事负有的忠实、勤勉义务，维护上市公司及股东利益，保
障上市公司正常经营运作。”


    4. 你公司认定需要说明的其他事项。
    回复：
    董事长徐军红与董事窦宝成于 2023 年 8 月 18 日签署洛阳华世股
权转让协议，随后开始办理工商变更登记手续，未及时通知公司并提
供相关资料，存在导致公司未及时履行信息披露义务的情况。

    特此公告。

                              武汉中元华电科技股份有限公司

                                         董 事 会

                                   二〇二三年九月十八日



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