合康新能：第六届董事会第二次会议决议公告2023-06-22
证券代码：300048 证券简称：合康新能 公告编号：2023-049
北京合康新能科技股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次
会议于 2023 年 6 月 21 日在公司会议室以现场和通讯会议结合方式召开。会议应
到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事
长陆剑峰先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律、行政法规、部门规
章和公司章程的规定，与会董事经认真审议，形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会颁布实施的《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经过自查
和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股
票的条件。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
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（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称
“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的价格为 4.43 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公
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积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（5）发行数量
公司本次向特定对象发行股票数量为 332,490,407 股，不超过本次发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深圳证券交易所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去
末尾小数点后的数值取整。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（6）限售期
本次发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，
将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，因公司送股、资本公积转
增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还
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需遵守中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（7）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 147,293.25 万元，扣除发行费用
后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 电气设备业务能力升级项目 56,168.92 49,000.00
1.1 电气设备产销能力提升项目 12,825.88 10,000.00
1.2 电气技术研发中心建设项目 43,343.04 39,000.00
2 光伏产业平台项目 44,625.26 38,100.00
2.1 光伏产业研发中心项目 12,583.23 11,000.00
2.2 光伏工程业务平台项目 32,042.03 27,100.00
3 信息化系统升级项目 4,979.00 4,800.00
4 补充流动资金 55,393.25 55,393.25
合计 161,166.43 147,293.25
若本次向特定对象发行股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金
额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项
目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（8）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的
新老股东共享。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
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本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
（10）决议有效期限
本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
公司本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议，并经过深圳证券交易所审核通过且
经中国证监会同意注册后方可实施。
3、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
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4、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务
状况、资金需求等情况，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《北京合康新能科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性报告》。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺的议案》
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董事会同意公司制定的《北京合康新能科技股份有限公司关于公司 2023 年
度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施》及相关主体对填补回报
措施能够得到切实履行做出的承诺。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的公告》。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨
关联交易的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关
于公司与本次发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会批准美的集团及其一致行动人免于以要约
方式增持公司股份的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关
于提请股东大会批准美的集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份公
告》。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
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本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保障公司顺利开展本次向特定对象发行股票事宜，根据《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性
文件以及《北京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行
一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公
司实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行股票
的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
募集资金金额、本次发行股份的锁定期等与本次发行方案有关的其他事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修
改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事
宜，并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施
条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及
具体安排进行调整；
（4）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及
处理与此相关的其他事宜；
（5）办理本次发行的申报、发行及上市事宜，包括但不限于根据相关监管
机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行有关的
所有申报、发行、上市文件及其他法律文件，回复相关监管部门的反馈意见，并
按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（6）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有
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关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（7）根据本次向特定对象发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、
办理注册资本的增加、办理工商变更登记及本次向特定对象发行股票有关的其他
备案事宜；
（8）于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与
本次向特定对象发行有关的其他事项；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已由独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事陆剑峰先生、吴德海先生、职帅先生回避表决。
本议案以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
10、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关
于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
11、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京合康新能科技股份有限公司关
于暂不召开股东大会的公告》。
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本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司向特定对象发行股票相关事项的独立意见。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 21 日
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