合康新能：北京市嘉源律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-08-15
北京市嘉源律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
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致：北京合康新能科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京合康新能科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的法律意见书
嘉源(2023)-05-287
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《北
京合康新能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受北京合康新能科技股份有限公司
（以下简称“合康新能”或“公司”）的委托，就合康新能 2023 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本次激励计划”）及相关事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对合康新能实施本次限制性股票激励计划的主体
资格进行了调查，查阅了合康新能本次限制性股票激励计划的相关文件，并就有关
事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
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本法律意见书仅对合康新能本次限制性股票激励计划以及相关法律事项的合
法合规性发表意见。本法律意见书仅供合康新能为实施本次限制性股票激励计划
之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为合康新能实施本次限制性股票激励计划的必备
法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书
承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就合康新能本次限制性股票激励计划
事宜发表法律意见如下：
一、 合康新能实施本次限制性股票激励计划的主体资格
1、 合康新能现持有北京经济技术开发区市场监督管理局于 2023 年 6 月 7 日
核发的统一社会信用代码为 911100007513212788 的《营业执照》，注册资
本为 110,830.1357 万元，住所为北京市北京经济技术开发区博兴二路 3 号
2 幢 1 层，法定代表人为陆剑峰，经营范围为“太阳能、光伏、风电、高
压变频器、新能源汽车及其充电桩产业链运营、低压变频器及电机的技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；制造高压变频器、低压变频器及
电机；销售自产产品、中、低压变频器及配套产品、高低压成套设备、高
低压变频成套设备、电气设备、机械设备、仪器仪表、电力系统成套设备；
系统集成；货物进出口、技术进出口：专业承包。（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动：依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动：不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）”
2、 根据合康新能的《公司章程》，合康新能为永久存续的股份有限公司。根
据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法
律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。
3、 根据公司提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，合康新能不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
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(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
合康新能为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次限制性股票激励计划的主体
资格。
二、 本次限制性股票激励计划的主要内容及激励对象的确定
《北京合康新能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）已对实施限制性股票激励计划的目的、激励计划的
管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授出的权益情况、激励对象名
单及拟授出权益分配情况、有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授
予价格及确定方法、限制性股票的授予及归属条件、激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激
励对象的其他权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等进行了规
定。
《激励计划（草案）》规定了激励对象的确定依据和具体范围。根据《激励计
划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象包括公司（含子公司）董事、高级管理
人员、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
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根据《激励计划（草案）》，预留权益的授予对象应当在激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
综上，本所认为：
《激励计划（草案）》的内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
三、 本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次限制性股票激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，合康新能为实施本次限制性股票激励计
划已履行了如下程序：
1、 合康新能董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及
《北京合康新能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、 合康新能于 2023 年 8 月 14 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了
《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司限制性股票激励相关事宜的议案》等涉及本次限制性股
票激励计划相关议案。
3、 合康新能独立董事就《激励计划（草案）》发表了意见，独立董事认为该
计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋
同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机制，进一
步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于
公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本
次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
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4、 合康新能于 2023 年 8 月 14 日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了
《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京合康新能科技股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）本次限制性股票激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次限制性
股票激励计划，合康新能尚需履行如下法定程序：
1、 合康新能董事会应当在审议通过本次限制性股票激励计划并履行公示、公
告程序后，将本次限制性股票激励计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
2、 本次限制性股票激励计划经公司股东大会审议后方可实施。公司应当在召
开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的
姓名和职务（公示期不少于 10 天），并对内幕信息知情人在先制定股票
激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行核
查；监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当
在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
3、 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应
当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权；股东大会应
当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。
4、 合康新能股东大会审议本次限制性股票激励计划时，作为激励对象的股东
或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，合康新能为实施本次限制性股票激励计划已履
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行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；随着本次限制性股票激励计划的推进，
公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定履行后续法定程序。本次限制
性股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、 本次限制性股票激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的书面确认，合康新能将就本次限制性股票激励计划履行必要的信
息披露义务，符合《管理办法》的相关规定；随着本次限制性股票激励计划的推进，
合康新能尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相应信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，激励对象行权的资金来源为激
励对象自筹资金，合康新能不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符
合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积
极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司
和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展
战略和经营目标的实现。”
公司独立董事认为，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与
公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和核心团队之间的利益共享与约束机
制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次股权激励计划有利于
公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激
励计划。
综上，本所认为：
合康新能本次限制性股票激励计划不存在明显损害合康新能及其全体股东利
益的情形。
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七、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划的激励对象包括
公司董事长陆剑峰和董事宁裕，公司第六届董事会第三次会议在对本次激励计划
相关议案进行表决时，上述关联董事已回避表决。
综上，本所认为：
公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表
决，符合《管理办法》的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
1、 合康新能具备《管理办法》所规定的实施本次限制性股票激励计划的主体
资格。
2、 《激励计划（草案）》内容及激励对象的确定符合《管理办法》的相关规
定。
3、 截至本法律意见书出具之日，合康新能本次限制性股票激励计划已履行的
上述程序符合《管理办法》的相关规定；随着本次限制性股票激励计划的
推进，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规的规定履行后续法定
程序。本次限制性股票激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审
议通过后方可实施。
4、 合康新能将就本次限制性股票激励计划履行必要的信息披露义务，符合
《管理办法》的相关规定；随着本次限制性股票激励计划的推进，合康新
能尚需按照相关法律、法规的相应规定，继续严格履行相关信息披露义务。
5、 合康新能不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
6、 本次限制性股票激励计划不存在明显损害合康新能及其全体股东利益的
情形。
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7、 公司董事会审议本次激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管
理办法》的规定。
特此致书！
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京合康新能科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽
经办律师： 刘 兴
吕旦宁
年 月 日
