旗天科技集团股份有限公司                          董事会薪酬与考核委员会工作细则


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                 董事会薪酬与考核委员会工作细则

                              第一章       总则


    第一条   为进一步健全旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的薪酬和考核管理评价体系，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规、规范性文件及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责
制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究制定、审查公司
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会
聘任的首席执行官及《公司章程》规定的其他高级管理人员。


                            第二章     人员组成


    第三条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
    第四条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
    选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
    第五条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
    第七条   薪酬与考核委员会日常工作的联络、有关经营方面的资料及被考评


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人员的有关资料的整理及准备、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。


                             第三章    职责权限


    第八条     薪酬与考核委员会的主要职责权限是：
    （一）研究、拟定董事与高级管理人员的考核标准并进行考核；
    （二）研究、拟定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    （三）对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行审核，并向董事会提出建议；
    （四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就，并向董事会提出建议；
    （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会
提出建议；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第九条     薪酬与考核委员会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
    第十一条     薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。


                             第四章    议事规则


    第十二条     薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，并根据工作需要举行
不定期会议，经主任委员或二分之一以上委员提议召开。
    第十三条     薪酬与考核委员会会议召开前三天通知全体委员，并提供相关资
料和信息。紧急情况下需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知召开会议。
    第十四条     薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可
以委托其他一名委员（独立董事）主持。


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    第十五条     薪酬与考核委员会原则上以现场方式召开。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权，表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条     薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
    第十八条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务
所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，
该关联委员应回避，会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，所作决议须
经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核
委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
    第二十二条     薪酬与考核委员会会议记录和形成的决议，应以书面形式报公
司董事会。
    第二十三条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，基于法定原因或有权机关的强制命令的除外。


                                第五章     附则


    第二十四条     本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
    第二十五条     本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十六条     本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行。


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    第二十七条    本工作细则的解释权归属公司董事会。




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                                           二〇二三年八月八日




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