Jin       Mao        Partners
                         金茂凯德律师事务所
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                       上海金茂凯德律师事务所
                  关于旗天科技集团股份有限公司
           2023 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：旗天科技集团股份有限公司


    旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）于 2023 年 11 月 10 日下午在上海市长宁区
延安西路 500 号嘉宁国际大厦 505 室召开。上海金茂凯德律师事务所（以下简

称“本所”）经公司聘请委派游广律师、张博文律师（以下简称“本所律师”
或“经办律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员资格及股东大会表决程序等发表法律意见。


    本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他
文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。


    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

                                           1
者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所及本所律师根据现行法律、法规和规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股
东大会的召集、召开程序是否符合相关规定、出席会议人员资格的合法有效性
以及股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见如下：


一、本次股东大会的召集和召开


    公司董事会于 2023 年 10 月 26 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
会议通知包括召开会议基本情况（股东大会届次、召集人、会议召开的合法性、
合规性、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地
点）、会议审议议案、提案编码、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作
流程及其他事项。


    公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，公司现场会议
按照会议通知内容召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向公司股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会的会
议通知内容一致。


    经审核，本次股东大会的召开通知在本次股东大会召开十五日前发布，公
司发出通知的时间、方式及通知内容均符合相关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，并由公司副董事长刘
涛先生主持。本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。


二、本次股东大会现场会议出席人员及召集人的资格


    1、出席现场会议的股东（指“股东及/或股东代表”，以下同）



                                   2
    经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 4 人，代表股份
188,029,283 股，占公司有表决权股份总数的 28.5328%。


    经查验出席本次股东大会现场会议的股东的身份证明、持股凭证和授权委
托书等文件，出席本次股东大会现场会议的股东均具有合法有效的资格，符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


    2、列席会议的人员


    经审核，除股东出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公
司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师等，该等人员均具备出席本次
股东大会的合法资格。


    3、召集人的资格


    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。


    综上，本所认为，出席本次股东大会现场会议的人员及召集人均具有合法
有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。


三、本次股东大会未有股东提出临时提案


四、本次股东大会现场会议的表决程序


    经审核，出席本次股东大会现场会议的股东审议了议案，以现场投票的方

式进行了表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监
票，当场公布表决结果。


    本所认为，本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

                                   3
五、本次股东大会网络投票的表决程序


    1、本次股东大会网络投票系统的提供


    根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以
选择现场投票的方式表决外，还可以采取网络投票的方式表决。在本次股东大
会会议上，公 司将通过深 圳证券交 易所交易系 统和互联 网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在

上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


    2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理


    本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台
行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网
投票系统中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票

结果为准。


    3、网络投票的公告


    公司董事会于 2023 年 10 月 26 日在中国证监会指定信息披露网站刊登了
《旗天科技集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》，
会议通知对网络投票事项进行了详细公告。


    4、网络投票的表决


    本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数，均计入本次股
东大会的表决权总数。


    经审核，参加网络投票的股东共 13 人，代表股份 27,750,817 股，占公司有
表决权股份总数的 4.2111%。


    基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系

                                    4
 统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投
 票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定的前
 提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件以及
 《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合

 法有效。


 六、本次股东大会表决结果


       本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表
 决 结 果 。 参 加 公 司 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 表 共 17 人 ， 代 表 股 份
 215,780,100 股，占公司有表决权股份总数的 32.7439%。其中，参加投票的中小

 投资者及其代表共 12 人，代表公司股份 383,200 股，占公司有表决权股份总数
 的 0.0581%。本次股东大会经合并统计后的表决结果如下：


                                  是否涉                                              是否对
                                           是否特
                          是否    及关联                                              中小投
序号      议案名称                         别决议      经合并统计后的表决结果
                          通过    股东回                                              资者单
                                           议案
                                    避                                                独计票
                                                    同意占比（%）           99.8517
       《关于续聘会计师                             同意（股）          215,460,100
 1                          是      否        否                                        是
       事务所的议案》                               反对（股）              318,900
                                                    弃权（股）                1,100
                                                    同意占比（%）           99.8612
       《关于修订<独立                              同意（股）         215,480,700
 2     董事制度>的议        是      否        否                                        是
       案》                                         反对（股）             298,300
                                                    弃权（股）                1,100
                                                    同意占比（%）          99.8348
       《关于为子公司
                                                    同意（股）         215,423,700
 3     申请授信提供担      是        否       是                                        是
                                                    反对（股）             356,400
       保的议案》
                                                    弃权（股）                    0


 七、结论


       本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件
 及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。本次股


                                             5
东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。


   本法律意见书正本三份，无副本。


   （以下无正文，为签署页）




                                    6
（本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于旗天科技集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海金茂凯德律师事务所                      负责人



                                            沈 琴



                                            经办律师



                                            游   广


                                            张博文


                                            2023 年 11 月 10 日