旗天科技集团股份有限公司                                 独立董事专门会议工作制度




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                           独立董事专门会议工作制度

    第一条   为了规范完善旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《上市
公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《独立董事制度》
等相关规定，制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的
影响。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
    第四条   独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
    第五条   公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，并根据公司经营需要
不定期召开独立董事专门会议，会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信
息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
    第六条   独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场
与电子通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
    第七条   独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独
立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董
事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人
员对会议议案没有表决权。
    第八条   独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

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召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    第九条     独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名
投票表决或通讯表决。
    第十条     下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第十一条     独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
    第十二条     独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    第十三条     独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议
记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。

    第十四条     公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公
司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考
察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人
员协助独立董事专门会议的召开。
    公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。


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    第十五条      出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
    第十六条      独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
       第十七条   本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他规范性文件以及
公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为
准。
       第十八条   本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后生效，修改时亦同。




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                                                           2023 年 12 月 11 日




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