北京数字政通科技股份有限公司

                      2023 年员工持股计划管理办法


                                 第一章 总则

    第一条 为规范北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023
年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《北京数字政通科技股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）、
《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》之规定，特制
定《北京数字政通科技股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法》（以下简称
“本办法”）。


                 第二章 员工持股计划参加对象的确定标准

    第二条 参加对象确定的法律依据

    本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管
指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结
合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员
工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动
合同。

    第三条 参加对象确定的职务依据

    参加本持股计划的人员范围为参加本持股计划的公司员工，包括公司（含子
公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心业务（技术）人员。

    吴强华先生为公司董事长、实际控制人，为员工持股计划参与人，拟认购份


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额为 40 万份，占员工持股计划总规模的 11.66%。为确保员工持股计划体现员工
持股意愿，吴强华先生及其一致行动人承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有
公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有
人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会
任何职务。

    考虑到吴强华先生为公司发展做出重大贡献，且实际控制人的参与有助于调
动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，
上市公司认为吴强华先生参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意
见》《监管指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。

                    第三章 员工持股计划的管理模式

    第四条 员工持股计划的相关机构

    本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东
权利或者授权管理机构行使股东权利（不含表决权），维护员工持股计划持有人
的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划
持有人之间产生潜在的利益冲突。

    第五条 持有人会议

    （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有
人自行承担。

    （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

    1、选举、罢免管理委员会委员；

    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

    3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由


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管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

    4、修订《员工持股计划管理办法》；

    5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

    6、授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；

    7、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

    8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

    9、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其它事项。

    （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后
续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

    （四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：

    1、会议的时间、地点；

    2、会议的召开方式；

    3、会议提案；

    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    5、会议表决所必需的会议材料；

    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

    7、联系人和联系方式；

    8、发出通知的日期。

    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

    持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加

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会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。

    （五）持有人会议的表决程序

    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。

    2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份额享有一
票表决权。

    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。

    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

    5、持有人会议决议须提交公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

    （六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

    （七）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。

    第六条 管理委员会

    （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产


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生。

       （二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。

       （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

       1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；

       2、不得挪用员工持股计划资金；

       3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；

       4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；

       5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

       6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

       管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。

       （四）管理委员会行使以下职责：

       1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

       2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

       3、代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；

       4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

       5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

       6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期


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届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

    7、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

    8、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

    9、负责员工持股计划的减持安排；

    10、持有人会议授权的其他职责。

    （五）管理委员会主任行使下列职权：

    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

    2、经管理委员会授权代表全体持有人行使除表决权以外的股东权利；

    3、督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；

    4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

    5、管理委员会授予的其他职权。

    （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3 日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。

    经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。

    （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。

    （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。

    （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

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    （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。

    （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。

    （十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；

    3、会议议程；

    4、管理委员会委员发言要点；

    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。

                 第四章 员工持股计划的存续期和锁定期

    第七条 员工持股计划的存续期

    （一）本员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展
期则自行终止。

    （二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券
账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审
议通过，本次员工持股计划可提前终止。

    （三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3

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（含）以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存
续期可以延长。

    （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划
的存续期限可以延长。

    （五）公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

    第八条 员工持股计划的锁定期

    （一）本员工持股计划的锁定期分别为 12 个月、24 个月，自公司公告完成
标的股票过户之日起计算。锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。

    （二）为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，锁定期届满
后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：

    1、第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 12 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总
数的 50%。

    2、第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起满 24 个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总
数的 50%。

    本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    （三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；


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    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。

                      第五章 员工持股计划的考核标准

    第九条 公司层面业绩考核要求

    本计划考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各
年度公司层面业绩考核目标安排如下：

         解锁期                                   业绩考核目标

    第一个解锁期      2023 年归属于上市公司股东的净利润不低于 3 亿元

    第二个解锁期      2024 年归属于上市公司股东的净利润不低于 4 亿元

   注：1.上述“净利润”指标指经审计的归属于母公司股东的净利润。2.上述业绩考核目
标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


    第十条 个人层面绩效考核要求

    根据公司制定的考核管理办法，对持有人绩效考核结果共有 A、 B、 C 和
D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的绩效考核结果确定持有人最终
解锁的标的股票权益数量，具体如下：

                         A                   B               C            D
         等级
                         优                  良             合格       不合格

      分数段          80分以上          70—80分          60—70分     60分以下

    解锁比例                     100%                       60%          0%


    各解锁期内，若公司层面满足相应业绩考核要求的，持有人当期解锁标的股
票权益数量=目标解锁数量×个人层面解锁比例。

    第十一条 考核结果的应用

    （一）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核达标，在锁定期届满

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后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包
括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，
以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。

    1、上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参
与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。

    2、上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本
次分配的份额对应的出资额；其次，由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委
员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对持有人可参与收益部分分配
的份额进行调整，对于持有人持有份额不享有收益分配的，其对应的收益部分归
属于公司；对于持有人持有份额可享有收益分配的，按持有人持有可参与本次分
配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。

    （二）本员工持股计划存续期内，当公司层面业绩考核不达标，在锁定期届
满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票
（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应解锁部
分标的股票所获现金资产为限，归属于公司。

    1、上述所获现金资产不存在收益或出现亏损的情形下，按持有人持有可参
与本次分配的份额占全体持有人持有可参与本次分配总份额的比例进行分配。

    2、上述所获现金资产存在收益的情形下，首先，返还持有人持有可参与本
次分配的份额对应的出资额；其次，公司可以该部分收益为限，根据持有人持有
可参与本次分配的份额对应的出资额，按银行同期存款利率进行补偿。


            第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法

    第十二条 员工持股计划的资产构成

    （一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

    （二）现金存款和银行利息；

    （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。



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    本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。

    第十三条 存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排

    （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。

    （二）持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的
股票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并
按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机
构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票
过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账
户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给
持有人。

    如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

    （三）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

    （四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有
人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。

    第十四条 存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时，所持股份权益的处置办法

    （一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵
质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。

    （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不


                                  11
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

       （三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更；
未解锁的部分，管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员
会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；
或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公
司：

       1、持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

       2、持有人因公司裁员等原因被动离职的；

       3、持有人劳动合同到期且不再续约的，或主动辞职的；

       4、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与
持有人解除劳动关系的。

       （四）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的权益完全按照情形
发生前的程序进行；对于情形 2、3、4，管理委员会有权决定其个人层面绩效考
核不再纳入解锁条件：

       1、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或
平级调动）；

       2、持有人退休的；

       3、持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的；

       4、持有人若因工身故的；权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定继
承人代为接收。

       （五）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的
权益是否完全按照情形发生前的程序进行，并可决定其个人层面绩效考核不再纳
入解锁条件；或对已解锁部分不作变更，未解锁的部分，管理委员会有权取消该
持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权
益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计

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划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司：

    1、持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

    2、持有人非因工身故的；权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定继
承人代为接收。

    （六）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工
持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。

    第十五条 员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法

    当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并以持
有人所持份额为基准进行分配。


                 第七章 员工持股计划变更、终止的情形

    第十六条 员工持股计划的变更

    （一）变更情形

    1、本员工持股计划的资金来源；

    2、本员工持股计划的持有人出资上限；

    3、本员工持股计划的股票来源；

    4、本员工持股计划的管理模式；

    5、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计
划的情形。

    （二）决策程序

    本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通
过后，本计划方可变更实施。

    第十七条 员工持股计划的终止


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    （一）终止情形

    1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

    2、本员工持股计划的锁定期届满后，员工持股计划所持有的资产均为货币
资金时，本员工持股计划可提前终止；

    3、实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文
件相冲突；

    4、相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计
划的情形。

    （二）决策程序

    本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通
过后，本计划即可终止实施。


                               第八章 附则

    第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享
有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承
诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合
同执行。

    第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有
关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    第二十条 本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

    第二十一条 本办法未尽事宜，若法律法规有明确要求的，应遵照执行；若
无明确要求，以审议通过的员工持股计划为准；前述均未涉及部分，由董事会、
管理委员会和持有人另行协商解决。

    第二十二条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日


                                   14
起生效。




           北京数字政通科技股份有限公司董事会

                          2023 年 5 月 26 日




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