北京数字政通科技股份有限公司
 独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》及《独立董事
工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为北京数字政通科技股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们本着高度负责的态度，在审慎查验的基础上，对公司有
关事项发表相关独立意见如下：

    一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
    经审核，我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
    2、公司 2023 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励
对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董
事、监事）。
    激励对象不存在下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予
安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职条件、归属条
件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公
司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回避表决。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2023 年限制性股票激励计
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2023 年限制性股票激励计划所授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
    因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    为了达到 2023 年限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办
法。其中，本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
    公司层面业绩指标为净利润指标，净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终
体现，能够树立较好的资本市场形象。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定
挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对
象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
    除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作
绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，确定激励对象
是否达到限制性股票可归属条件以及具体的可归属数量。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2023 年限制性股票激励计
划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理
性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2023 年限制性股票激励计划的考核目的。
    因此，我们一致同意公司实施《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
    1、公司实施《2023 年员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次员工持
股计划”）符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施员工
持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    2、公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，
不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；本次员工持股计划推
出前已充分征求了员工意见。
    3、实施本次员工持股计划所产生的股份支付费用虽然会对公司相关会计年度净利
润有所影响，但影响程度可控，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在
损害公司利益的情形。本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用证券账户已
回购的公司 A 股股票，不涉及增发，不存在损害全体股东利益的情形。
    4、公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制；进一步
完善公司治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展。
    5、公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的决策程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。董事会审议本次员工持股计划时，按照相关法律、
法规的规定，关联董事已回避表决。
    经审核，我们认为公司 2023 年员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

    四、关于公司《2023 年员工持股计划考核管理办法》的独立意见
    经审核，我们认为公司制定的《2023 年员工持股计划管理办法》符合有关法律法规、
《公司章程》的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划
规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司实施《2023 年员工持股计划管理办法》，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。



                                              独立董事：陈向东 万碧玉     李峰
                                                             2023 年 5 月 26 日