数字政通：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告2023-07-11
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京数字政通科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量调整、第二个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 2
一、本激励计划已履行的审批程序................................................................................. 4
二、本激励计划授予价格及授予数量的调整情况........................................................... 6
三、本次限制性股票作废情况 ........................................................................................ 8
四、本激励计划第二个归属期归属条件成就的情况 ....................................................... 9
五、独立财务顾问意见 ................................................................................................. 12
六、备查文件及备查地点 ............................................................................................. 13
1
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
北京数字政通科技股份有限公司（证券简称：数字政
数字政通、上市公司、公司 指
通；证券代码：300075）
股权激励计划、限制性股票
北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划、本激励计划、本 指
激励计划
计划
《北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限制性股
《股权激励计划（草案）》 指
票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京数字
政通科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
独立财务顾问报告、本报告 指
授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成
就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
指
股票 属条件后分次获得并登记的本公司股票
包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心业
激励对象 指
务（技术）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公
归属 指
司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二
归属条件 指
类激励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股
归属日 指
票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《北京数字政通科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任数字政通 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司 的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2021 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次股权激励计划的独立意见。
2、2021 年 5 月 12 日，第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 5 月 12 日至 5 月 21 日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公
司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 5 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
4、2021 年 5 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授
予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规
定。
6、2022 年 7 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会
第七次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
本激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计
4
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
161 人，可归属的限制性股票共计 708.5 万股；本激励计划的激励对象中有 8 人
因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票
共计 5 万股不得归属，由公司作废。
7、2023 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事
会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成
就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董
事发表了独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核查并发表核
查意见。
5
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、本激励计划授予价格及授予数量的调整情况
本次调整前，本激励计划授予价格为 7.425 元/股，授予数量为 1,417 万股。
（一）本次授予价格及授予数量调整的原因
根据本激励计划的相关规定，若在 2021 年激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整。
公司于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配预案》，于 2023 年 6 月 30 日披露了《2022 年权益分派实施公告》，
2022 年度权益分派方案为：公司拟以截止公告日总股本（扣除回购专用账户中
已回购股份）为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，本年度不送红股。
（二）本次授予价格及授予数量调整的方法及结果
公司 2022 年年度利润分配方案已于 2023 年 7 月 10 日实施完毕，根据《2021
年限制性股票激励计划（草案）》规定，本次授予价格及授予数量的调整方法及
结果如下：
1、限制性股票授予价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后的授予价格=（7.425-0.05）/（1+0.2）=6.146 元/股。
6
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
2、限制性股票授予数量的调整
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数
量。
调整后的授予数量=1,417*（1+0.2）=1,700.4 万股
本次调整内容在公司 2021 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交
股东大会审议。
7
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、本次限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，以及公司 2021 年
第一次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象中有
1 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性
股票共计 1.2 万股（调整后）不得归属，由公司作废。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经
董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
8
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
四、本激励计划第二个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票
的第一个归属期为“自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止”。本激励计划的授予日为 2021 年 5 月 28 日，截至目
前，授予的限制性股票已进入第二个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
公司未发生任一情形，满足条件。
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机 激励对象未发生任一情形，满足条件。
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
9
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 根据计算口径，公司 2022 年达成归属于
2022 年归属于上市公司股东的净利润不低 上市公司股东的净利润值为
于 2.5 亿元。 254,601,689.47 元，满足业绩考核目标。
个人层面绩效考核： 本激励计划的激励对象共计 161 人，其中
A B C D 1 人因个人原因离职而不再具备激励对象
等级 不合 资格，其已获授但尚未归属的限制性股票
优 良 合格
格
不得归属，由公司作废；其余 160 人均符
分数 80分 70—80 60—70 60分
段 以上 分 分 以下 合归属资格，考核评级均为 B 级（含）以
归属
100% 60% 0% 上，对应归属比例为 100%。
比例
公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实
际可归属比例根据考核评级确定，激励对象
当期实际可归属的限制性股票数量=个人当
期计划归属的限制性股票数量×归属比例，
对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
（二）本次限制性股票归属的具体情况
1. 授予日：2021 年 5 月 28 日。
2. 可归属的限制性股票数量（调整后）：849 万股。
3. 符合归属资格的激励对象人数：160 人。
4. 授予价格（调整后）：6.146 元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6. 激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：
10
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
本次可归属数
获授数量 本次可归属数
序号 姓名 职务 量占获授数量
（万股） 量（万股）
的比例
1 王东 董事、总裁 72.00 36.00 50%
2 王洪深 董事、高级副总裁 72.00 36.00 50%
董事、董事会秘书、
3 邱鲁闽 72.00 36.00 50%
高级副总裁
4 冯长浩 财务总监 12.00 6.00 50%
核心业务（技术）人员（156 人） 1,471.20 735.00 50%
合计 1,699.20 849.00 50%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、以上获授数量包括第二个归属期离职人员已归属部分，已剔除离职人员未归属部分。
7. 具体归属安排：
公司董事、总裁王东先生于2023年5月4日通过大宗交易方式减持公司股份24
万股。公司董事、高级副总裁王洪深先生于2023年6月27日、2023年6月28日通过
大宗交易方式减持公司股份50万股。为避免可能触及短线交易行为，公司董事王
东先生和王洪深先生的第二个归属期股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足
之后公司再为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。
故公司将对本次第二个归属期满足归属条件的共计 160 名激励对象分两批
次办理归属事宜，其中第一批 158 名激励对象的可归属数量共计 777 万股，第二
批 2 名激励对象的可归属数量共计 72 万股。
11
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
五、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划
授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事
项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司
尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
12
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
六、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 北京数字政通科技股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议
2. 北京数字政通科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议
3. 北京数字政通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十 九次会
议相关事项的独立意见
4. 北京数字政通科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划
第二个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点
北京数字政通科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区中关村软件园 9 号楼国际软件大厦三区 101 室
电 话：86-10-56161618
传 真：86-10-56161688
联系人：许菲
本独立财务顾问报告一式两份。
13
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京数字政通科技股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属
期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
2023 年 7 月 11 日
