北京雍行律师事务所



                     关于

         北京数字政通科技股份有限公司



  2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、

第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项

                      之



                  法律意见书
                                                         目录



一、 本次调整、本次归属、本次作废的批准与授权.............................................. 5

二、 本次调整情况...................................................................................................... 6

三、 本次归属相关情况.............................................................................................. 7

四、 作废部分限制性股票情况................................................................................ 10

五、 本次归属尚需履行的程序................................................................................ 10

六、 结论意见............................................................................................................ 10
                           北京雍行律师事务所
                  关于北京数字政通科技股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、
       第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
                                      之
                                法律意见书



致：北京数字政通科技股份有限公司

    北京雍行律师事务所（以下简称“雍行”或“本所”）受北京数字政通科技
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“数字政通”）委托，作为
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等法律、行政法规、部门规章及
规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京数字政通科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划授予价格及授
予数量调整（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归属条件成就（以下简称
“本次归属”）暨部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具
法律意见。

    为出具本法律意见，雍行依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于数字政通提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司
保证提供了雍行为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、说明与承诺或证明，提供给雍行的文件和材料是真实、准确、完整和

                                      3
有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，雍行合理、充分地运用了包括但不限于访谈、书
面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    雍行及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应法律责任。

    雍行仅就与公司本次激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属
条件成就暨部分限制性股票作废相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。雍行不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中
对有关财务数据或结论进行引述时，雍行已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为雍行对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，雍行依赖有关
政府部门、数字政通或其他相关主体出具的说明或证明文件出具法律意见。

    雍行同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划授予价格及授予数量
调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划授予价格及授予数量调整、第二
个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废之目的使用，不得用作任何其他目
的。雍行同意公司在其为实行本次激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归
属期归属条件成就暨部分限制性股票作废所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，


                                    4
雍行有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    雍行根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次调整、本次归属、本次作废的批准与授权

    （一）2021 年 5 月 12 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同
意实施本次股权激励计划的独立意见。

    （二）2021 年 5 月 12 日，第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2021 年 5 月 12 日至 5 月 21 日，公司对授予激励对象的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2021 年 5 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninf
o.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》。

    （四）2021 年 5 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2021 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届
监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予的激励对象主体资格

                                      5
合法有效且确定的授予日符合相关规定。

    （六）2022 年 7 月 19 日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同
意的独立意见。

    （七）2023 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监
事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
及授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立
董事发表了独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核查并发表
了核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，数字政通本次调整、
本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上
市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次调整情况

    2023 年 6 月 30 日，公司披露了《2022 年度权益分派实施公告》，公司拟以
总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）507,103,065 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），共计拟派发现金红利 25,355,153.25 元（含
税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 101,420,613
股，转增后公司股本变更为 608,523,678 股（具体以中国证券登记结算有限公司
深圳分公司实际登记结果为准），本年度不送红股。

    根据《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定，在激
励对象获授限制性股票后至归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格、授予
数量进行相应的调整。据此，公司将 2021 年限制性股票激励计划授予价格由 7.
425 元/股调整为 6.146 元/股，授予数量由 1417 万股调整为 1700.4 万股。


                                       6
       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司将本次激励计
划授予价格调整为 6.146 元/股，授予数量调整为 1700.4 万股，符合《管理办法》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。

三、本次归属相关情况

       （一）归属期

       根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第二个归属期为
“自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日
止”。本激励计划的授予日为 2021 年 5 月 28 日，截至目前，授予的限制性股票
已进入第二个归属期。

       （二）归属条件成就情况

       根据公司《激励计划（草案）》的规定，相关归属条件的成就情况如下：


                归属条件                               达成情况

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
                                          公司确认未发生任一情形，满足条件。
审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：              公司确认激励对象未发生任一情形，满足



                                          7
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 条件。

当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机

构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中

国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市

场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、

高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励

的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：                           公司确认 2022 年归属于上市公司股东的净

2022 年归属于上市公司股东的净利润不低于 利润为 254,601,689.47 元，满足业绩考核目

2.5 亿元。                                   标。

个人层面绩效考核：


              A          B     C      D
  等级
              优     良      合格   不合格
                                             公司确认本次激励计划的激励对象共计

             80分    70—    60—70 60分以   161 人，其中 1 人因个人原因离职而不再具
 分数段
             以上    80分     分      下     备激励对象资格，其已获授但尚未归属的

                                             限制性股票不得归属，由公司作废；其余
 归属比                                      160 人均符合归属资格，考核评级均为 B
                  100%        60%    0%
   例                                        级（含）以上，对应归属比例为 100%。

公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实

际可归属比例根据考核评级确定，激励对象

当期实际可归属的限制性股票数量=个人当

期计划归属的限制性股票数量×归属比例，对

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应当期未能归属的限制性股票，作废失效。


       （三）归属的具体情况

       根据《激励计划（草案）》的规定，本次归属的具体情况如下：

       1. 授予日：2021 年 5 月 28 日。

       2. 可归属的限制性股票数量（调整后）：849 万股。

       3. 符合归属资格的激励对象人数：160 人。

       4. 授予价格：6.146 元/股。

       5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

       6. 激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：

                                                                                  本次可归属数
                                               获授数量       本次可归属数
序号        姓名              职务                                                量占获授数量
                                               （万股）       量（万股）
                                                                                    的比例

  1         王东           董事、总裁             72.00           36.00               50%

  2        王洪深      董事、高级副总裁           72.00           36.00               50%

                      董事、董事会秘书、
  3        邱鲁闽                                 72.00           36.00               50%
                          高级副总裁
  4        冯长浩           财务总监              12.00            6.00               50%

      核心业务（技术）人员（156 人）            1471.20          735.00               50%
                    合计                        1699.20          849.00               50%

      注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

      2、以上获授数量包括第二期归属时离职人员已归属部分，已剔除离职人员未归属部分。

       7. 具体归属安排：
       公司董事、总裁王东先生于 2023 年 5 月 4 日通过大宗交易方式减持公司股
份 24 万股。公司董事、高级副总裁王洪深先生于 2023 年 6 月 27 日、2023 年 6
月 28 日通过大宗交易方式减持公司股份 50 万股。为避免可能触及短线交易行为，
公司董事王东先生和王洪深先生的第二个归属期股票归属事宜将暂缓办理，待相
关条件满足之后公司再为其办理所获授限制性股票的归属登记事宜。


                                                 9
    公司将对本次第二个归属期满足归属条件的共计 160 名激励对象分两批次
办理归属事宜，其中第一批 158 名激励对象的可归属数量共计 777 万股，第二批
2 名激励对象的可归属数量共计 72 万股。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属条件已成
就，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关规定。

四、作废部分限制性股票情况

    根据《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》等有关规定，公司
2021 年限制性股票激励计划的激励对象中有 1 人因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 1.2 万股不得归属，由公
司作废。

    综上所述，经核查后，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关
规定。

五、本次归属尚需履行的程序

    根据《激励计划》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整和本次归属
继续履行信息披露义务，并向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请
办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规和规范性文件和《公
司章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。

六、结论意见

    综上所述，雍行认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划授予价格及
授予数量调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务，且须依
照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及
的增资手续。

                                    10
本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文）




                             11
（本页为《北京雍行律师事务所关于北京数字政通科技股份有限公司 2021 年限

制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、第二个归属期归属条件成就暨部分

限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）




   北京雍行律师事务所                    负责人：

                                                             陈光耀




                                       经办律师：

                                                             陈光耀




                                                             刘思典




                                                    2023 年 7 月 11 日