宁波GQY视讯股份有限公司

                          独立董事工作制度


                              第一章     总则
    第一条   为进一步完善宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债
权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人名
共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司独立董事管
理办法》（以下简称“管理办法”）等国家有关法律、法规和《宁波 GQY 视讯股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。


                            第二章 一般规定
    第二条   独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按国家相关法律、行政法规和《公司章程》要求，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股
东的合法权益。
    第四条   独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条   独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事（在提名
独立董事候选人时，含拟任职本公司），并应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
    第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
    会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
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   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职
称、博士学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
   第七条    独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立
董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
   （二）直接或者间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
   （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
   （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
   （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及其主要负责人；
   （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
   （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定不具备独立性的其他人员。
   独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
   第八条    担任公司独立董事应当符合下列条件：
   （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资


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格；
   （二）具有本制度第七条所要求的独立性要求；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
   （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。


                      第三章 独立董事的提名、选举和变更
   第九条     公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
   依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
   第十条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
   第十一条     股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
   第十二条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独
立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
   第十三条    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议


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的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
   第十四条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
   第十五条    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提
前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
   独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，或者被中国证监
会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚
未届满的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应
当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
   独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，或者被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员，期限尚未届满的，或者存在法律法规、深圳证券交易所规定的其
他不得被提名担任上市公司董事情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
   第十六条    如因独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起起六十日内
完成补选。
   独立董事根据本制度第十五条的规定申请辞职导致前款所述情形的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。


                           第四章 独立董事的职责


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   第十七条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
权。
   独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事过半数同
意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第十八条   公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，除战
略委员会外独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集
人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且其中至少有
一名独立董事是会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。
   第十九条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
   第二十条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
   （三）重大事项的合法合规性；


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   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
   （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见
及其理由、无法发表意见及其障碍。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
   第二十一条    独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。
   当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利
益为准则，并保证：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同
公司订立合同或者进行交易；
   （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公
司利益的活动；
   （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
   （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
   （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
   （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
   （十）不得接受与公司交易有关的佣金；
   （十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
   （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
   （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机
密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事
本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信
息。
   第二十二条    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日，对


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公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了
解，董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及
时向公司董事会和监督管理部门报告。
   除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
   第二十三条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告
应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的的其他工作。
   第二十四条    独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向公司监督管理部门报告，必要时应当聘请中介机构进行
专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
   第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称“独立董事专门会议”）。
   本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


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   第二十六条   独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
   公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
   第二十七条   独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
   第二十八条   独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人
员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配
合。
   独立董事工作记录，应当至少保存十年。


                      第五章 独立董事履行职责的保障
   第二十九条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
   （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为会议材料不充分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事
认为会议材料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
   （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。
   （三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
   （四）公司应承担独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的


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费用。
   （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
   （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
   第三十条     出现下列情形之一的，独立董事应当及时向公司监督管理部门
报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
   （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


                                 第六章 附则
   第三十一条     本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本制度若与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的内
容相抵触，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》内容为准。
   第三十二条     本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低
于”、“多于”，不含本数。
   第三十三条     本制度由董事会制定并解释。
   第三十四条     本制度自股东大会审议批准之日起实施。




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     宁波GQY视讯股份有限公司
          二〇二三年十一月




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