银之杰：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2023-07-26
证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2023-046
深圳市银之杰科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 7 月 26 日
限制性股票预留授予数量：247.50 万股
股权激励方式：第二类限制性股票
限制性股票预留授予价格：7.32 元/股
《深圳市银之杰科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予
条件已成就，根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 7 月 26 日召
开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2023 年 7 月 26 日为本激励计划预留
授予日，向符合授予条件的 29 名激励对象授予共计 247.50 万股限制性股票，授予
价格为 7.32 元/股。现将相关事项说明如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审议程序
（一）本次激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：7.32 元/股。
4、激励对象：本计划的激励对象包括公司任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员和核心技术（业务）骨干。
5、有效期：本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
6、本激励计划限制性股票的归属安排
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占
归属安排 归属时间 首次授予权益总
量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分一致。
若预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制
性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：
归属权益数量
归属安排 归属期限 占预留授予权
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事
宜。
7、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标
作为激励对象的归属条件。具体如下所示：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指
标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核
指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X）。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归母净利润（A）
对应考核年度
目标值（Am) 触发值(An)
第一个归属期 2022 年 2,000 万元 1,000 万元
第二个归属期 2023 年 3,000 万元 1,500 万元
第三个归属期 2024 年 4,000 万元 2,000 万元
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
归母净利润（A） An≦A及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
2．2022 年 7 月 11 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2022 年 7 月 12 日至 2022 年 7 月 21 日，公司对拟授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司个别员工向监事会询问了激励对象
的确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和
监事会已根据《上市公司股权激励管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定就相关问题进行了解释说明。除上述情况外，公司监事会未收到
对本次拟激励对象提出的其他异议。2022 年 7 月 23 日，公司对《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》进行
披露。
4．2022 年 7 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2022 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第
十四次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6．2023 年 7 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意并确定以 2023 年 7 月 26 日为预留
授予日，向符合授予条件的 29 名激励对象授予共计 247.50 万股限制性股票。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了
核查意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次激励计划中限制性股票授予条件的规定
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励
计划的有关规定，以及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励
计划规定的限制性股票预留授予条件均已满足，确定授予日为 2023 年 7 月 26 日，
同意向 29 名激励对象授予 247.50 万股预留限制性股票。满足授予条件的具体情况
如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对本次激励计划预留授予条件已经成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明
本次预留授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划
相关内容一致。
四、本次限制性股票的预留授予情况
（一）预留授予日：2023 年 7 月 26 日
（二）预留授予数量：247.50 万股
（三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
（四）预留授予价格：7.32 元/股
（五）预留授予人数：29 人，本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计划
序
姓名 国籍 职务 股票数量(万 性股票总数 公告日股本总
号
股) 的比例 额的比例
1 项凌韬 中国 董事 15.00 1.212% 0.021%
小计 15.00 1.212% 0.021%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
232.50 18.788% 0.329%
（28 人）
合计 247.50 20.000% 0.350%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份
的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
五、本次激励计划限制性股票的预留授予对公司财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围
内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，需要选
择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，并于2023年7月26
日用该模型对预留授予的247.50万股限制性股票进行测算，总价值为1,118.70万元。
具体参数选取如下：
1、标的股价：11.60元/股（预留授予日公司收盘价）
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：18.47%、22.55%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24
个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、
2年期存款基准利率）
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性
股票的授予价格，按规定取值为0）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照《激励计划》中所述相关估值工具和规则确定预留授予日限制性股票
的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程
中按归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
预留授予第二类
需摊销的总成 2023 年 2024 年 2025 年
限制性股票数量
本（万元） (万元) (万元) (万元)
（万股）
247.50 1,118.70 359.65 595.86 163.20
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低人员成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的
费用增加。上述成本摊销测算对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖
公司股票情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《董监高每日持股变化
明细》及公司自查，参与本次激励计划预留授予的董事在授予日前 6 个月不存在买
卖公司股票的行为。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
根据公司本次激励计划的规定，激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税
收法规交纳个人所得税及其它税费；激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公
司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
八、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次激励计划预留授予相关事项发表如下独立意见：
（一）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的
预留授予日为 2023 年 7 月 26 日，该授予日符合《管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规、规范性文件及《激
励计划》中有关授予日的相关规定。
（二）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划方案中
规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
（三）本次激励计划预留授予的激励对象在公司（含子公司）任职的董事、中
层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划
预留授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件
及《深圳市银之杰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规
定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
（四）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制
性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
（六）公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司
建立、健全激励机制和约束机制，增强公司任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保
公司发展战略与经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决。本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，决策程序合法、合规。
综上，独立董事认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确
定以 2023 年 7 月 26 日为预留授予日，以 7.32 元/股的授予价格向符合条件的 29
名激励对象授予 247.50 万股第二类限制性股票。
九、监事会核查意见及对激励对象名单核实的情况
监事会对《深圳市银之杰科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单》进行核查，发表核查意见如下：
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划方案
中规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市
规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的以下情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监
事。本次激励计划预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制
性股票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。
（五）本次激励计划预留授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法
规、规范性文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
综上，公司监事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，列入
本次激励计划预留授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。同意确定以 2023 年 7 月 26
日为限制性股票预留授予日，以 7.32 元/股的授予价格向符合条件的 29 名激励对象
授予 247.50 万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论意见
北京中银律师事务所认为：
1、公司就本次作废及预留授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以
及《激励计划(草案)》的相关规定。
2、公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相
关规定。
3、公司预留授予条件已成就，本次预留授予的安排符合《管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定。
十一、独立财务顾问出具的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至报
告出具日，深圳市银之杰科技股份有限公司本次限制性股票激励计划的作废部分限
制性股票及预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办
法》及本次激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的预留授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规
和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授
予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
十二、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、北京中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划作废部分限制性股票及预留授予相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市银之杰科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及预留授予相关事项之独
立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会
二〇二三年七月二十六日
