深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事

        关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    我们作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事 ，

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—

—创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（ 以下 简称

“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳

证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律

监管指南》”）及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规 定，本

着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第六届董事会第二次会议审 议事项

发表意见如下：

    一、关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案的独立意见

    经核查，我们认为：本次作废部分限制性股票符合《上市规则》《管理办法》《2022

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划 ”）等

相关规定，已履行必要的程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重 大实质

性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司 作废部

分已授予但尚未归属的限制性股票。

    二、关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

    经审核，我们认为：

    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的

预留授予日为 2023 年 7 月 26 日，该授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等法

律法规、规范性文件及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件及本次激励计划方案中规

定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、本次激励计划预留授予的激励对象为在公司任职的董事、中层管理人员和核

心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划预留授予 的激励

对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件及《深圳市银之杰 科技股

                                         1
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”规定的任职资格，符合《管理 办法》

《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励 计划》

规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       4、公司未发生不能授予限制性股票的情形，激励对象未发生不能授予限制性股

票及不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划规定的预留授予条件已成就。

       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安

排。

       6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、

健全激励机制和约束机制，增强公司任职的董事、高级管理人员、中层管理 人员和

核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保 公司发

展战略与经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

       7、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》及《管

理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案 回避表

决。本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，

决策程序合法、合规。

    综上，我们一致认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同 意确

定以 2023 年 7 月 26 日为预留授予日，以 7.32 元/股的授予价格向符合条件的 29 名

激励对象授予 247.50 万股第二类限制性股票。




       独立董事：


                 朱厚佳            陈歆玮         何 剑



                                                       二〇二三年七月二十六日




                                        2