中银律师事务所                                                   法律意见书



                        北京中银律师事务所
                  关于深圳市银之杰科技股份有限公司
           2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及
                    预留授予相关事项的法律意见书



致：深圳市银之杰科技股份有限公司

     北京中银律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市银之杰科技股份有限公
司（以下简称“银之杰”或“公司”）的委托，担任银之杰 2022 年限制性股票
激励计划项目（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5
号—股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等法律、法规和规范性文件和及
《深圳市银之杰科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就银之杰本次股权激励计划作
废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）及预留授予（以下简称“预留授予”）
的相关事项进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

     1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有
关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述。

     2、公司承诺，其已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书的全部事实
文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

     3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次作废及预留授予的合法合规性、履行的法定程序、信息披露等事项进行了审查，
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法
律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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     4、本法律意见书仅供银之杰本次作废及预留授予之目的使用，非经本所同
意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意银之杰将本法律意见书
作为本次股权激励计划之本次作废及预留授予的组成部分，并同意随同其他文件
一并公告。

     基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书
如下：



一、本次作废及预留授予的批准与授权

     经本所律师核查，根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董
事意见等资料及披露的公告，公司就本次作废及预留授予已履行的相关批准与授
权如下：

     （一）2022 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     2022 年 7 月 11 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     2022 年 7 月 11 日，公司独立董事就《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和合理
性等相关事项发表独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。

     （二）2022 年 7 月 12 日至 2022 年 7 月 21 日，公司对拟授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司个别员工向监事会询问了
激励对象的确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉
求。公司和监事会已根据《激励管理办法》及《股票激励计划（草案）》等相关
规定就相关问题进行了解释说明。除上述情况外，公司监事会未收到对本次拟激
励对象提出的其他异议。
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     2022 年 7 月 23 日，公司对《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
授予激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》进行披露。

     （三）2022 年 7 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

     （四）2022 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监
事会第十四次会议，审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

     （五）2023 年 7 月 26 日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事
会第二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表
了独立意见，监事会发表了核查意见。

     综上所述，本所律师认为，银之杰就本次作废及预留授予已取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

     鉴于公司本次股权激励计划获授人员中 1 名激励对象已离职，不具备激励对
象资格，其已获授但尚未归属的 40,000 股限制性股票不得归属并由公司作废。

     根据公司《激励计划（草案）》的规定：首次授予部分第一个归属期公司层
面业绩考核目标触发值为 2022 年归母净利润达到 1000 万元，目标值为归母净利
润达到 2000 万元。按照公司层面当年实际归属的限制性股票数量办理相关归属
事宜，未能归属部分作废失效。

     根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市银之杰科技股份有限
公司 2022 年审计报告》（大华审字[2023]0012475 号）及公司《2022 年年度报
告》，2022 年公司未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票合计 3,944,000 股均不得归属，并作废失效。
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     综上，本次合计作废 3,984,000 股限制性股票。

     根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废经董事会审议通过
即可，无需提交股东大会。

     本所律师认为，银之杰董事会本次作废的原因和数量符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定。

     三、预留授予的具体情况

     （一）本次激励计划中限制性股票授予条件的规定

     根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，以及公司 2022 年
第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予
条件均已满足，确定授予日为 2023 年 7 月 26 日，同意向 29 名激励对象授予 247.50
万股预留限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
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     （6）中国证监会认定的其他情形。

     （二）董事会对本次激励计划预留授予条件已经成就的说明

     经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，公司本次激励计
划的预留授予条件已经成就。

     （三）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明

     本次预留授予的内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计
划相关内容一致。

     （四）本次限制性股票的预留授予情况

     1、预留授予日：2023 年 7 月 26 日

     2、预留授予数量：247.50 万股

     3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

     4、预留授予价格：7.32 元/股

     5、预留授予人数：29 人，本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
                                      获授的限制性   占授予限制    占本激励计划
序
       姓名      国籍       职务      股票数量(万    性股票总数    公告日股本总
号
                                          股)          的比例        额的比例
1     项凌韬     中国       董事          15.00        1.212%         0.021%

                 小计                     15.00        1.212%         0.021%

二、其他激励对象
     董事会认为需要激励的其他人员
                                          232.50       18.788%        0.329%
               （28 人）
                 合计                     247.50       20.000%        0.350%

     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累

计不超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

     2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份

的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。

     3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

造成。
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     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银之杰预留授予条件已
成就，本次预留授予的安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规
定。

四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：

     1、公司就本次作废及预留授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》
以及《激励计划(草案)》的相关规定。

     2、公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定。

     3、公司预留授予条件已成就，本次预留授予的安排符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定。

     本法律意见书一式四份。
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     （此页无正文，此页系《北京中银律师事务所关于深圳市银之杰科技股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及预留授予相关事项的
法律意见书》之签署页）




负责人：________________

                 陈永学



经办律师：________________          ________________

                  章   彦                赵   雄




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