证券代码：300086        证券简称：康芝药业         公告编号：2023-036


                       康芝药业股份有限公司
                 第六届董事会第六次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。

    康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于 2023
年 6 月 9 日在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号会议室以现
场及通讯表决的方式召开。会议通知于 2023 年 5 月 31 日分别以邮件、电话等方
式发出，应出席本次会议董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长洪江游先生
主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民
共和国公司法》《公司章程》等法律法规的规定。
    经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

    一、以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2022 年度股东
大会的议案》。
    公司决定于 2023 年 6 月 29 日（星期四）在海口国家高新技术产业开发区药
谷工业园药谷三路 6 号会议室召开 2022 年度股东大会。
    相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开 2022 年度股东大会通知的公告》。
    二、以 4 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。此议案关联董事洪江游、洪丽萍、李
幽泉回避表决。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束
对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

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    具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    三、以 4 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。此议案关联董事洪江游、洪丽萍、李
幽泉回避表决。
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，并结合公司的实际情况，特制定《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
    具体内容请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    四、以 4 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。此议案关联董事洪江游、
洪丽萍、李幽泉回避表决。
    为了更好地推进和具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提
请股东大会授权董事会办理以下与公司 2023 年限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确
定公司限制性股票激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属
数量进行相应的调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
价格进行相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授

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予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》；
    5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的
归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考
核委员会行使；
    6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章
程》、办理公司注册资本的变更登记等；
    7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划
的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对
象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股
票的继承或取消归属事宜，终止公司限制性股票激励计划；
    8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次限制性
股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机
构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    9）授权董事会确定公司股权激励计划限制性股票的激励对象、授予数量、授
予价格和授予日等全部事宜；
    10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项存续期内一直有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制
性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事
项提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授

                                     3
权的适当人士行使。
    公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    五、以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于终止 2022 年度以简
易程序向特定对象发行股票事项的议案》。
    自公司首次公告以简易程序向特定对象发行股票事项以来，市场环境发生了
诸多变化，综合考虑公司实际情况及发展规划等因素，经公司审慎分析并与中介机
构沟通论证，现同意终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的相关事项。
    公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
    相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行
股票事项的公告》。
    六、以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘请公司 2023 年度
审计机构的议案》。
    经公司独立董事和审计委员会事先认可，并经董事会审议通过，同意公司续聘
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，审计费用为
72 万元；同时聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内部
控制审计机构，审计费用为 28 万元。聘任期限为一年，自公司 2022 年度股东大会
审议通过之日起生效。
    公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
    相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于聘请公司 2023 年度审计机构的公告》。
    七、以 7 票赞同、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更公司内部审计监
察部负责人的议案》。
    公司董事会近日收到公司内部审计监察部负责人邵丙忱先生辞职报告，邵丙忱
先生因个人原因，申请辞去公司内部审计监察部负责人职务，辞职后将不在公司担
任任何职务。截至本次会议时间，邵丙忱先生未持有公司股份。
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，经审计委员会提名内部审计负责人
候选人和提名委员会对内部审计负责人候选人进行资格审查后，同意聘任苏薇女
士担任公司内部审计监察部负责人职务，负责公司内部审计、监察工作，任期自本
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次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
    相关内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《关于变更公司内部审计监察部负责人的公告》。


    特此公告。




                                              康芝药业股份有限公司
                                                   董   事   会
                                                 2023 年 6 月 9 日




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