康芝药业：广东诺臣律师事务所关于康芝药业股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-06-09
广东诺臣律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
二〇二三年六月
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法律意见书
目录
一、公司实行本次激励计划的条件 .................... - 4 -
二、本次激励计划的内容 ............................ - 5 -
三、本次激励计划履行的程序 ....................... - 11 -
四、本次激励计划激励对象的确定 ................... - 13 -
五、本次激励计划的信息披露义务 ................... - 13 -
六、公司未为激励对象提供财务资助 .................. - 14 -
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........ - 14 -
八、关联董事回避表决 ............................. - 14 -
九、结论意见 ..................................... - 14 -
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广州诺臣律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致： 康芝药业股份有限公司
广东诺臣律师事务所 (以下简称“本所”) 接受康芝药业股份有限公司
(以下简称“康芝药业”、“公司”) 委托，担任实施 2023 年股票激励计划(以下
简称“本次激励计划”)相关事宜的法律顾问。
本次激励计划系根据当时有效的《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”
）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”
）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《康芝
药业股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定和实施
的。基于此，本所律师依据本次激励计划所适用的上述规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对康芝药业 2023 年股权激
励计划所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保
证：
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(1)文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
(2)所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
(3)所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
(4)该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误
导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
(1)本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
(2)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及
本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
(3)本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。
(4)本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
(5)本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
(6)本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认
。
(7)本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
(8)公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
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基于上述，本所现为康芝药业本次激励计划相关事宜出具法律意见如下
：
一、 公司实行本次激励计划的条件
(一) 公司系依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查阅了公司持有的《营业执照》、自设立起的工商登记档案以
及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。根据本所律师的核查，
公司现持有海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914600007088
73536T的《营业执照》，住所为海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工
业园药谷三路6号，法定代表人为洪江游，公司类型为股份有限公司（上市）
。截至本法律意见出具之日，公司注册资本为 45000万人民币。
经中国证监会于 2010 年 5 月 4 日出具的《关于核准海南康芝药业股
份公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010] 549
号）核准、深交所出具的《关于海南康芝药业股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上 [2010] 166号）核准，公司首次向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，并于 2010 年 5 月 26
日在深交所上市交易，股票简称为“康芝药业”，申购代码为“300086”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司
法》 第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管
理条例》第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破
产、解散和被责令关闭等情形
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为众环审字[2023]
1700026号的公司《2022年度审计报告》、编号为众环审字[2023]1700037号
的公司《内部控制审计报告》及公司 2022 年年度报告，截至本法律意见书
出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表 示意见的审计报告；
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2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法 表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利 润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5 ．中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的上市公司，不存在《
管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定
的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2023 年 6 月 9 日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于<
康芝药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于康芝药业股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。本次激励计划的相关内容如下：
(一) 本次激励计划载明事项
经审阅《康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》 (
以下简称《激励计划(草案)》)，其内容包含释义，本激励计划的目的与原
则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激
励工具、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与
归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理
、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公
司/激励对象异动的处理、附则等部分。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定
或说明：
1. 股权激励的目的；
2. 激励对象的确定依据和范围；
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3. 本次股权激励计划拟授出的限制性股票数量、所涉及的股票种类、来源
、数量及占公司股本总额的百分比；本次股权激励计划拟预留权益的数量、涉
及标 的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4. 激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权
益总量的百分比；
5. 本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期
；
6. 限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7. 激励对象获授权益、行使权益的条件；
8. 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9. 调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10. 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制
性 股票实施对各期经营业绩的影响；
11. 股权激励计划的变更、终止；
12. 公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
13. 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14. 公司与激励对象的其他权利义务。
本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条以及《
上市规则》第8.4.6条的规定。
(二) 本次激励计划具体内容
根据《激励计划(草案)》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），具体内容如下：
1．激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有
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效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理
办法》 第九条第(一)款的规定。
2．激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划(草案)》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划
授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
（不包括独立董事、监事），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由
公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
本激励计划授予限制性股票的激励对象不超过 283 人，具体包括：公
司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员。作为激励对象的
董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司
（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。
根据本所律师的核查，本激励计划的激励对象包含公司实际控制人之弟
弟洪江涛先生、实际控制人之妹妹洪丽萍女士。
洪江涛先生为实际控制人之弟弟，广东省医药商会副会长，现任公司总
裁，主要工作职责为负责公司全面管理，在公司的整体战略规划、重大经营
管理事项起到重要作用，符合《上市规则》8.4.2条关于激励对象的规定及
其它相关法律法规的规定。
洪丽萍女士为实际控制人之妹妹，现任副董事长、副总裁，副主任医师
，广东药学院硕士研究生导师，海南省拔尖人才。洪丽萍女士除承担公司管
理职责之外，还负责爱护公司全面工作、产品和技术研发事务、医疗板块、
以及高管健康管理方面工作，在公司经营管理、产品和技术研发等方面起到
重要作用，符合《上市规则》8.4.2条关于激励对象的规定及其它相关法律
法规的规定。
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因此，本激励计划将洪江涛先生、洪丽萍女士作为激励对象符合公司的
实际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合相关法
律法规的规定，具有必要性和合理性。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，公司本次股权激励计
划的激励对象不存在下列情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合
《监管办法》第二十二条、《管理办法》第九条第(二) 款和《上市规则》
第 8.4.2 的规定。
3．拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量
根据《激励计划(草案)》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
。本激励计划拟授予的限制性股票数量为1500万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额45000万股的3.33%。本次授予为一次性授予，无预留权益
。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不
超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数
量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)款的规定；
本次激励计划的股票种类、来源、数量及占比情况符合《管理办法》第十二
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条、第十五条、《监管办法》第二十四条及《上市规则》第 8.4.4 条的规
定。
4．限制性股票的分配情况
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告日股
姓名 职务
数量(万股) 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员
洪丽萍 副董事长/副总裁 8.00 0.53% 0.02%
洪江涛 总裁 8.00 0.53% 0.02%
林德新 副总裁、董事会秘书 6.00 0.40% 0.01%
程鹏飞 财务总监 6.00 0.40% 0.01%
王勇 董事长助理（副总裁级别） 6.00 0.40% 0.01%
二、中层管理人员及核心骨干人员
中层管理人员及核心骨干人员
1466 97.73% 3.26%
（278人）
合计 1500 100% 3.33%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划列明了董事、高级管理人员其各自可获授
的权益数量及占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，其他激励对象(各自
或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出
权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第(四)款的规定。
5．激励计划的有效期、授权日、归属安排和禁售期
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计
划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排及禁售期，符合《管理
办法》第 九条第(五)款的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第
十六条、第三十条和第三十一条的规定。
6．限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予限制性股票的授予价格为每
股3.11元，即满足归属条件后，激励对象可以每股3.11元的价格购买公司向
激励对象增发的公司A股普通股股票。
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本激励计划限制性股票授予价格为3.11元/股，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前1个交
易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.04元的50%，为每股3.
03元；
（2）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交
易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.21元的50%，为每股
3.11元。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第(六)款的规定，上述授予价格及其确定方法
符合《上市规则》第8.4.3条的规定。
7．限制性股票的授予价格以及授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，本次激励计划已明确激励计
划的权益授予与行使条件，符合《管理办法》第九条第(七)款的规定，上述
授予与行权条件符合《管理办法》第七条、第十条、第十一条及《上市规则
》第8.4.2条的规定。
8．激励计划的实施程序
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计
划的生效、授予、归属、变更及终止等实施程序，符合《管理办法》第九条
第(八)款的规定，上述程序设置符合《管理办法》第五章的规定。
9．激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性
股票授予数量、行权价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第(
九)款的规定，上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规
定。
10．激励计划的会计处理方法及对公司业绩的影响
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根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性
股票的公允价值及确定方法、限制性股票费用的摊销方法及对公司业绩的影
响，符合《管理办法》第九条第(十)款的规定。
11．激励计划的变更、终止
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，本次激励计划明确了激励计
划的变更和终止的情形与程序，符合《管理办法》第九条第(十一)款的规定
。
12．公司或激励对象发生异动的处理
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司或
激励对象发生异动的情形及处理安排，符合《管理办法》第九条第(十二)
款的规定。
13．公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与
激励对象之间的纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第(十三)款
的规定。
14．公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，本次激励计划明确了公司与
激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第(十四)款的规定。
因此，本所律师认为，《激励计划(草案)》的具体内容符合《管理办法
》和《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
1．2023 年 6 月 9 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通
过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《
关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议
案。
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2．2023 年 6 月 9 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了
审核，发表了同意的独立意见。
3．2023 年 6 月 9 日，公司召开了第五届监事会第六次会议，审议通
过了《关于<康芝药业股份有限公司 2023 年股票激励计划（草案）>》《关
于制定<康芝药业股份有限公司 2023 年股票激励计划实施考核管理办法>》
《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划已经按照
《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
(二) 尚需履行的程序
1．公司应在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2．监事会应对本次激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单的审核意见及其公示情况的说明。
3．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4．公司尚需召开股东大会审议本次激励计划。股东大会在审议本次激
励计划时，独立董事应当就本次激励计划相关议案向所有股东征集委托投票
权。
5．公司股东大会审议本次激励计划时，应经出席会议的股东所持有效
表决权的 2/3 以上通过；除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5% 以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予
以披露；拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
因此，本所律师认为，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《公司章程》的相关规
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定；本次激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及
《公司章程》履行相关法定程序，并经康芝股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
(一) 激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《
公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《上市规则》第 8.4.
2条、《监管办法》第二十二条的规定。
(二) 激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》、第五届监事会第六次会议决议公告及公司出
具的说明，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法
律、法规、规范性文件以及《上市规则》第8.4.2条、《监管办法》第二十
二条的规定。
(三) 激励对象的核实
根据《激励计划(草案)》，本激励计划获公司董事会审议通过后，公司
将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
因此，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《上市规则》
《监管办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划(草案)》后，公司应按照《管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议
、《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》等文件。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进
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展情况， 按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南》等法律法规、规范性文件的规定履行后续披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
《激励计划(草案)》已依法履行了现阶段必需的任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
因此，本所律师认为，公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供
财务资助，符合《管理办法》第二十一条第(二)款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的目的是为了进一步健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
内部决策程序，保证了本次激励计划的合法性与合理性，并保障了股东
对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事与监事会对本次激励计划发表了明确意见。其中，独立董
事认为，本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制
，增强公司管理团队和核心骨干员工对公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划(草案)》，公司第六届董事会第六次会议审议有关本次
激励计划的相关议案时，拟作为激励对象的关联董事洪江游、洪丽萍、李幽
泉已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第(一)款的规定。
九、结论意见
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综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本
次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次
股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，不存在违反信息披露义务的情形
；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法
律、行政法规的情形；公司的股权激励计划经公司股东大会以特别决议审议
通过后方可实行。
本法律意见正本四份。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《广东诺臣律师事务所关于康芝药业股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
广东诺臣律师事务所 经办律师
单位负责人
2023年6月9日
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