康芝药业股份有限公司
  独立董事关于第六届董事会第六次会议等相关事项的独立意见

     康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会六次会议于 2023 年 6 月
 9 日召开。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
 等相关法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》和独立董事相关制度等有关规定，作
 为公司的独立董事，经认真审阅公司第六届董事会第六次会议的相关会议资料，本着独立、
 客观、公正的原则，基于独立判断立场，对本次会议相关议案进行事前认可并发表如下独
 立意见：
    一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的独立意见
    1．《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3．2023 年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理
办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
    激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情
形；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；（3）最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施的情形；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的的情
形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；（6）中国证监会认定的其他
情形。拟激励对象的主体资格合法、有效。
    4．公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包
括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日
等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
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    5．公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保。
    6．公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。
    7．公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2023 年限制性股票激励计划
有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司 2023 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符
合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，我们同意公司
实施 2023 年限制性股票激励计划，并同意将《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
    二、关于 2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
    公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业经营状况和市
场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。
公司主要以儿童药、母婴健康用品的研发生产与销售、医疗防护用品等医疗器械为主营业
务，公司所处医药行业尤其是儿童药市场前景广阔，但药品研发以及儿童药专用技术开发
投资大、周期长、风险较大，对公司技术创新能力提出了较高要求，考虑到市场需求不断
变化，以及未来可能有更多资本进入行业，公司亦将面对更为激烈的市场竞争环境。因此
在制定本次激励计划的业绩考核目标时，公司充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发
展战略并结合公司目前实际经营情况等因素。公司实施本次激励计划，有利于提升公司核
心竞争力、充分调动员工积极性；同时，将助力公司未来发展战略和经营目标的实现。本
次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势尚存
在较大不确定性的环境下，具有一定挑战性。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度
绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

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    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司2023年限制性股票激励计划的
考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到2023年限制性股票激励计划的考核目的。
    三、关于提请股东大会授权公司董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的
独立意见
    经审查，我们认为：本次提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励相关事
宜有利于落实、执行公司本次激励计划，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    所以我们一致同意此议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
     四、关于聘请公司 2023 年度审计机构的独立意见
    我们对关于聘请公司 2023 年度审计机构事项进行了事前调查并发表了事前认可意见，
一致同意将该事项提交公司第六届董事会第六次会议审议，并就续聘请公司 2023 年度审
计机构事项发表了独立意见，独立董事认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有
证券从业资格，在执业过程中能坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，
勤勉尽责地履行审计职责。因此一致同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构。
    五、关于终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票事项的独立意见
    公司决定终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票事项是基于公司实际情况及
公司发展规划等诸多因素的考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会
审议该项议案时履行了必要的程序。公司终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票事
项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响，不存在损害广大股东尤其是中小股东利益
的情形，所以我们一致同意此议案。




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（此页无正文，为《独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》之签署
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       独立董事：郑欢雪




                张继承




                吴清和




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