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泰和泰（海口）律师事务所
关于康芝药业股份有限公司
召开 2022 年度股东大会的法律意见书
合同号：琼泰律非字（2023）第 139 号
致：康芝药业股份有限公司
泰和泰（海口）律师事务所（下称“本所”）依法接受康芝药业
股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派朱德凤、韩亦律师出席
了公司 2022 年度股东大会（下称“本次股东大会”）。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东
大会规则》(以下简称“《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公
司股东大会网络投票实施细则》(以下简称“《网投实施细则》”)等
现行法律、法规和规范性文件以及《康芝药业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定，特就本次股东大会的召集与召开
程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序、表决结果等
相关问题的合法性及有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了有关召开本次股东大会的
相关文件、出席股东大会的股东资格、本次股东大会决议和记录，同
时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并出席本次股东大会以及参
与了本次股东大会的计票及监票工作。
本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生的事实，以及本所
律师对该事实的了解，对本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法
律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用
于其他目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件予以公
告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
1
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
本所律师依据相关法律、行政法规和规范性文件的要求，遵照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下:
一、关于本次股东大会召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司第六届董事会第六次会议于 2023 年 6 月 9 日在海口国家高
新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号会议室召开，会议通过
了《关于召开 2022 年度股东大会的议案》。
公司于 2023 年 6 月 9 日在证监会指定的信息披露网站刊登了《关
于召开 2022 年度股东大会通知的公告》（公告编号：2023-037）(以
下简称“大会公告”)。于 2023 年 6 月 27 日在证监会指定的创业板信
息披露媒体刊登了《关于召开 2022 年度股东大会通知的提示性公告》
(公告编号:2023-047)(以下简称“提示性公告”)。《大会公告》的主要
内容包括:召集人、召开时间、召开方式、出席对象、召开地点、股
权登记日、大会审议的议案、会议登记办法、参加网络投票的具体操
作流程、联系方式等、备查文件，并附有股东参会登记表、授权委托
书等格式文件。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《大
会规则》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
《大会公告》载明，本次股东大会定于 2023 年 6 月 29 日（星
期四）下午 3:00 召开，采取现场和网络投票相结合的表决方式。现
场会议设在海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷三路 6 号
公司会议室。网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票
时间内通过上述系统行使表决权（通过深圳证券交易所交易系统进行
网络投票的具体时间为：2023 年 6 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2023 年 6 月 29 日 9:15-15:00 期间的任意时间）。
经本所律师核查验证，本次股东大会实际召开的时间、会议地点
与《大会公告》载明的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《大会规则》和《公司章程》的规定。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
（一）出席现场股东大会的股东及委托代理人
参加现场会议投票的股东及股东代理人 8 名，代表公司有表决权
的股份合计 127,806,857 股，占上市公司总股份的 28.4015%；
现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席会议的
合法证明，均已按会议通知要求在规定时间内办理了登记手续。本所
律师认为，上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。
（二）参加网络投票的人员
根据公司提供的由深圳证券交易所提供的数据，通过网络投票的
股东 43 人，代表股份 8,446,380 股，占上市公司总股份的 1.8770％。
上述参与投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
（三）出席本次会议有表决权的单独或合计持有公司股份比例低
于 5%的股东及股东授权委托代表（不包含公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东及其一致行动人，下同）
通过现场和网络投票的中小股东 44 人，代表股份 11,248,139 股，
占上市公司总股份的 2.4996％。
其中：通过现场投票的中小股东 1 人，代表股份 2,801,759 股，
占上市公司总股份的 0.6226％。
通过网络投票的中小股东 43 人，代表股份 8,446,380 股，占上市
公司总股份的 1.8770％。
（四）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员
和本所律师。
（五）召集人
经本所律师核查验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，本
次股东大会由公司董事长洪江游先生主持，符合《公司法》《大会规
则》和《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，召集人资格
符合《公司法》《大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 独立董事征集投票权的情况
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
公司于 2023 年 6 月 9 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了的《独立董事公开征集委托投票权
报告书》（公告编号：2023-043），(以下简称“报告书”)。公司独
立董事郑欢雪先生接受其他独立董事的委托，作为征集人，就公司拟
于 2023 年 6 月 29 日召开的本次股东大会审议的 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向全体股东征集委托投
票权。征集起止时间为 2023 年 6 月 26 日至 2023 年
6 月 27 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-16:30）。经独立
董事郑欢雪先生确认，截至征集投票权截止日，独立董事郑欢雪先生
未收到股东的投票委托。
经本所律师核查，本次会议征集人不存在《公开征集上市公司股
东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权
的情形；本次会议独立董事征集投票程序符合《上市公司股权激励管
理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《大会规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《公司 2022 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2022 年度监事会工作报告》；
3、审议《2022 年年度报告及摘要》；
4、审议《公司 2022 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2022 年度利润分配预案》；
6、审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；
7、审议《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》；
8、审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；
9、审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》；
10、审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
以上 1-6 议案已经过公司第六届董事会第四次会议、第六届监事
会第三次会议审议通过，相关内容详见 2023 年 4 月 24 日刊登在中国
证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的公司《第六届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2023-014)、
《第六届监事会第三次会议决议公告》(公告编号:2023-015)及其相关
公告。
以上 7-10 议案已经过公司第六届董事会第六次会议、第六届监
事会第五次会议审议通过，相关内容详见 2023 年 6 月 9 日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上的公司《第六届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2023-036)、
《第六届监事会第五次会议决议公告》(公告编号:2023-041)及其相关
公告。
在公司董事会发出的关于召开本次股东大会通知的公告及提示
性公告中也列明了需审议的前述议案及相关议案内容的查阅方式(公
告编号:2023-037、2023-047)。
本所律师认为，公司董事会已依《公司法》《大会规则》等有关
法律法规及《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项，且
会议实际审议事项与《大会公告》的内容相符。本次股东大会的审议
议案内容符合法律、行政法规和公司章程的规定，并且属于股东大会
职权范围。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场和网络投票相结合的表决方式对以下议案
进行逐项表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、
监票，具体每项议案的表决结果如下:
（一）审议《公司 2022 年度董事会工作报告》
该议案的总表决情况：
同意 135,420,137 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3886％；
反对 833,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6114％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,415,039 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.5934％；
反对 833,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.4066％；弃权
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 0.0000％。
回避表决情况：无。
公司独立董事在本次股东大会上作了 2022 年度述职报告，《2022
年独立董事述职报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定网站巨潮
资讯网公告。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（二）审议《公司 2022 年度监事会工作报告》
该议案的总表决情况：
同意 135,420,137 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3886％；
反对 833,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6114％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,415,039 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.5934％；
反对 833,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.4066％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 0.0000％。
回避表决情况：无。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（三）审议《2022 年年度报告及摘要》
该议案的总表决情况：
同意 135,420,137 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3886％；
反对 833,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6114％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
同意 10,415,039 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.5934％；
反对 833,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.4066％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 0.0000％。
回避表决情况：无。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（四）审议《公司 2022 年度财务决算报告》
该议案的总表决情况：
同意 135,420,137 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3886％；
反对 833,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6114％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,415,039 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.5934％；
反对 833,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.4066％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 0.0000％。
回避表决情况：无。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（五）审议《公司 2022 年度利润分配预案》
该议案的总表决情况：
同意 135,396,337 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3711％；
反对 856,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6289％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,391,239 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.3819％；
反对 856,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.6181％；弃权
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 0.0000％。
回避表决情况：无。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（六）审议《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
该议案的总表决情况：
同意 135,401,337 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3748％；
反对 851,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6252％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,396,239 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.4263％；
反对 851,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.5737％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 0.0000％。
回避表决情况：无。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（七）审议《关于聘请公司 2023 年度审计机构的议案》
该议案的总表决情况：
同意 135,420,137 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.3886％；
反对 833,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.6114％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份
的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 10,415,039 股，占出席会议的中小股东所持股份的 92.5934％；
反对 833,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 7.4066％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持
股份的 0.0000％。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
回避表决情况：无。
该议案表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定，本议案
审议通过。
（八）审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》
该议案的总表决情况：
同意 9,758,309 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.8795％；
反对 1,473,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.1205％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 9,757,809 股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.8789％；
反对 1,473,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.1211％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。
回避表决情况：回避股东所持股票共计 125,021,228 股。
本议案属于特别决议事项，已获出席会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。该议案表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定，本议案审议通过。
（九）审议《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
该议案的总表决情况：
同意 9,758,309 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.8795％；
反对 1,473,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.1205％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 9,757,809 股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.8789％；
反对 1,473,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.1211％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
回避表决情况：回避股东所持股票共计 125,021,228 股。
本议案属于特别决议事项，已获出席会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。该议案表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定，本议案审议通过。
（十）审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
该议案的总表决情况：
同意 9,758,309 股，占出席会议所有股东所持股份的 86.8795％；
反对 1,473,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 13.1205％；弃权
0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股
份的 0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 9,757,809 股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.8789％；
反对 1,473,700 股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.1211％；弃
权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所
持股份的 0.0000％。
回避表决情况：回避股东所持股票共计 125,021,228 股。
本议案属于特别决议事项，已获出席会议的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。该议案表决结果符合《公司法》
和《公司章程》的规定，本议案审议通过。
经本所律师核查验证，提交本次股东大会审议的全部议案均经合
法表决并全部获得通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事
项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会全部议案的表决程序符合《公司法》
《大会规则》《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
鉴于上述事实，本所律师认为，公司 2022 年度股东大会的召集
和召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、表决程序及结果均符
合《公司法》《大会规则》《网投实施细则》等相关法律法规的规定，
并且与《公司章程》不相抵触，表决结果合法有效，本次股东大会及
其形成的会议决议合法有效。
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
本法律意见书正本三份，两份交公司留存使用，一份本所留存。
（以下无正文）
关于康芝药业股份有限公司召开 2022 年度股东大会的法律意见书
（此页无正文，为《泰和泰（海口）律师事务所关于康芝药业股
份有限公司 2022 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
泰和泰（海口）律师事务所
负责人：
王子健
律师（签章）：
朱德凤｜律师
律师（签章）：
韩亦｜律师
2023 年 6 月 29 日
